北京徳恒弁護士事務所
について
Asymchem Laboratories (Tianjin) Co.Ltd(002821) 医薬グループ(天津)株式会社
2022年第1回臨時株主総会、
2022年第1回A株類別株主総会
及び2022年第1回H株種別株主総会の
法的意見
北京市西城区 Financial Street Holdings Co.Ltd(000402) 19号富凱ビルB座12階
電話番号:0105268888ファックス:01052682999郵便番号:100033
北京徳恒弁護士事務所
医薬グループ（天津）株式会社について
2022年第1回臨時株主総会、2022年第1回A株種別株主総会及び2022年第1回H株種別株主総会の
法的意見
徳恒01 G 2022004801号致: Asymchem Laboratories (Tianjin) Co.Ltd(002821) 医薬集団(天津)株式会社
北京徳恒弁護士事務所（以下「本所」と略す）は＊＊＊ Asymchem Laboratories (Tianjin) Co.Ltd(002821) 医薬集団（天津）株式会社（以下「会社」と略す）の委託を受け、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略す）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略す）、中国証券監督管理委員会『上場会社株主総会規則』(以下「株主総会規則」と略称する)などの法律、法規、規則、規範性文書及び『 Asymchem Laboratories (Tianjin) Co.Ltd(002821) 医薬グループ(天津)株式有限会社定款』(以下「公司定款」と略称する)の関連規定について、2022年第1回臨時株主総会、2022年第1回A株種別株主総会及び2022年第1回H株種別株主総会(以下「本会議」という。)に関する事項について、本法律の意見を提出する。
本法律の意見を出すために、本委任弁護士(以下「本所弁護士」と略称する)は本会議に出席し、本会議に関連する書類と資料を審査し、以下の保証を得た:会社はすでに本所弁護士が本法律の意見を出すために必要な材料を提供し、提供した原始材料、コピー、コピーなどの材料、口頭証言はすべて真実に合致し、正確で完全な要求、関連コピー、コピーなどの材料は原始材料と一致している。
本所の弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの関連規定及び本法意見の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律の意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
本法律の意見の中で、当所の弁護士は「株主総会規則」及び会社の要求に基づき、今回の会議の招集者資格、招集と開催プログラム、会議に出席する人員資格、会議の採決プログラムが法律、法規及び「会社定款」の関連規定に合致するかどうか、会議の採決結果が合法的で、有効に意見を発表するかどうか、今回の会議で審議された議案の内容や議案に記載された事実やデータの真実性、正確性について意見を発表しない。
本法律の意見は会社の今回の会議の関連事項の合法性を目撃する目的でのみ使用され、本所の書面の同意を得ずに、いかなるその他の目的にも使用してはならない。本所は、本法律の意見を本会議のその他の情報開示資料とともに公告することに同意する。
上記に基づき、当所の弁護士は現行の法律、法規、規則及び規範性文書の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、十分に検証した上で、今回の会議の関連事項について法律意見を提出した。
一、本会議の招集、開催手順
(I)本会議の招集
1.会社が2022年1月19日に開催した第4回取締役会第20回会議の決議に基づき、会社の取締役会は今回の会議を招集する。
2.会社の取締役会は2022年1月22日に巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.医薬グループ(天津)株式会社は2022年第1回臨時株主総会、2022年第1回A株種別株主総会及び2022年第1回H株種別株主総会の開催に関する公告を発表した。そして、2022年1月21日に香港連合取引所有限公司に「 Asymchem Laboratories (Tianjin) Co.Ltd(002821) 医薬集団(天津)株式会社2022年第1回臨時株主総会通告」「 Asymchem Laboratories (Tianjin) Co.Ltd(002821) 医薬集団(天津)株式会社2022年第1回H株種別株主総会通告」(以下「株主総会通告」という)を掲載し、公告の形式で今回の会議の開催を通知する.
「株主総会通知」には、今回の会議の招集者、開催時間、開催方式、出席対象、会議場所、会議登録方法、審議議案、会議連絡先、連絡先などの情報が記載されている。
本所の弁護士は、今回の会議の招集者資格、通知は「会社法」「株主総会規則」などの法律、法規、規則、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致していると考えている。
(Ⅱ)本会議の開催
1.本会議は現場投票とネット投票を組み合わせて開催される。
現場会議は2022年3月11日(金)14:00に天津経済技術開発区第七通り71号会社会議室で開催された。ネット投票時間は2022年3月11日で、そのうち深セン証券取引所取引システムを通じてネット投票を行う具体的な時間は2022年3月11日午前9:15-9:25、9:30-11:30、午後13:00-15:00である。深セン証券取引所のインターネット投票システムを通じて投票する具体的な時間は、2022年3月11日午前9時15分から2022年3月11日午後15時までの任意の時間である。
2.理事長HAO HONGさんは仕事の原因で今回の会議を主宰できなかったが、半数以上の取締役の推挙を経て、今回の会議は取締役の張婷さんが主宰した。
本会議は「株主総会通知」に記載された議案について審議した。
検査の結果、今回の会議の開催時間、場所及び会議内容は「株主総会通知」に記載された関連内容と一致し、「会社法」「株主総会規則」などの法律、法規、規則、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致している。
以上、本所の弁護士は、今回の会議の招集、開催手続きは「会社法」「株主総会規則」などの法律、法規、規則、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に合致していると考えている。
二、今回の会議に出席する人員の資格
(I)本所の弁護士の査察を経て、今回の会議に出席した株主及び株主代理人の具体的な状況は以下の通りである:1.2022年の第1回臨時株主総会の現場会議とネット投票に出席した株主および株主代理人は合計169人で、議決権のある株式額126936736株を代表し、会社の議決権のある株式総数の48.199%を占めている。
このうち、現場会議に出席した株主と株主代理人は計9人で、議決権のある株式数114016986株を代表し、会社の議決権のある株式総数の431324%を占めている。
2.2022年第1回A株類別株主総会の現場会議及びインターネット投票に出席する株主及び株主
代理人は合計168人で、議決権のある株式の数は113419475株で、会社の議決権のあるA株の株式総数の463578%を占めている。
3.2022年第1回H株類別株主総会に出席した株主及び株主代理人の合計1人は、議決権株式数1357261株を代表し、会社の議決権H株総数の686821%を占めている。本所の弁護士を通じて現場会議に出席する株主の証券口座カード、営業許可証或いは住民身分証明書、授権委託書などの関連書類を検査し、現場会議に出席する株主は本会議の株式登録日の株主名簿に記載された株主であり、株主代理人の授権委託書は真実で、有効であり、現場会議に出席する株主及び株主代理人の資格は法律、法規、規則、規範性文書及び「会社定款」の関連規定は、今回の会議に出席する権利がある。ネット投票に参加する株主資格はすでに深セン証券取引所取引システムとインターネット投票システムによって認証され、今回の会議に出席したH株株主資格は香港中央証券登録有限会社が認証に協力した。
(II)会社の一部の取締役、監事、取締役会秘書は今回の会議に出席し、その他の高級管理者及び本所の弁護士は今回の会議に出席し、これらの人員はいずれも今回の会議に出席または出席する合法的な資格を備えている。
以上、本所の弁護士は、今回の会議に出席または列席した人員資格はいずれも合法的で、有効であり、「会社法」「株主総会規則」などの法律、法規、規則、規範性文書および「会社定款」の関連規定に合致していると考えている。
三、今回の会議で臨時提案を提出する株主資格と提案手続き
本所の弁護士の査察を経て、今回の会議は株主が臨時提案を提出しなかった。
四、今回の会議の採決手続き
本所の弁護士の証言を経て、今回の会議は「会社法」「株主総会議事規則」及び「会社定款」に規定された採決手続きに基づいて「株主総会通知」に明記された各議案を項目ごとに審議し、今回の会議は「株主総会通知」に明記されていない事項を採決せず、原議案の修正と新しい議案の提出の状況も現れなかった。
今回の臨時株主総会とA株種別株主総会は現場投票とネット投票を組み合わせて採決された。今回のH株種別株主総会は現場投票で採決された。現場会議はすべての議事日程を履行し、書面方式で採決を行い、「会社定款」に規定された手順に従って計票と監票を行った。ネット投票は「株主総会通知」が確定した時間帯に従い、深セン証券取引所取引システムとインターネット投票システムを通じて行われる。
今回の会議の投票採決が終わった後、会社は関連規則に基づいて現場投票とネット投票の採決結果を集計した。会議の司会者は会議の現場で採決結果を発表し、そのうち、会社は関連議案の中小投資家の採決状況に対して単独で採決結果を公表した。現場会議に出席した株主及び株主代理人は採決結果に異議を唱えなかった。
以上、本所の弁護士は、今回の会議の採決手続きは「会社法」「株主総会規則」などの法律、法規、規則、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致していると考えている。
五、本会議の採決結果
会議が発表した合併統計後の投票結果によると、今回の会議の採決結果は以下の通りである。
(I)2022年第1回臨時株主総会
1.「2018年の制限株インセンティブ計画の一部制限株の買い戻し抹消に関する議案」の審議・採択
採決結果:126936636株に同意し、会議に出席した有効採決権株式の総数の999999%を占めた。0株に反対し、会議に出席した有効議決権株式の総数の0.0000%を占めている。棄権100株(うち、未投票でデフォルト棄権0株)は、会議に出席した有効議決権株式の総数の0.0001%を占めている。国内上場内資株(A株)株主の採決結果は、113419375株に同意し、会議に出席した有効採決権A株の株式総数の999999%を占めた。0株に反対し、会議に出席した有効議決権A株の株式総数の0.0000%を占めている。棄権100株(うち、未投票でデフォルト棄権0株)は、会議に出席した有効議決権A株の株式総数の0.0001%を占めている。
このうち、会議に出席した中小投資家の採決結果は、1471927株に同意し、会議に出席した中小投資家の有効採決権株式総数の999993%を占めた。0株に反対し、会議に出席した中小投資家の有効議決権株式総数の0.0000%を占めている。棄権100株(うち、未投票でデフォルト棄権0株)は、会議に出席した中小投資家の有効議決権株式総数の0.0007%を占めた。
海外上場外資株(H株)株主の採決結果:1357261株に同意し、会議に出席した
有効議決権H株の株式総数の1000000%;0株に反対し、会議に出席した有効議決権H株の株式総数の0.0000%を占めている。棄権0株(うち、未投票でデフォルト棄権0株)は、会議に出席した有効議決権H株の株式総数の0.0000%を占めている。
採決の結果、この議案は審議を経て可決された。
2.「2020年の制限株の買い戻し・抹消に関するインセンティブ計画の一部制限株の初授与に関する議案」の審議・採択(第4回取締役会第17回会議審議)
採決結果:126936636株に同意し、会議に出席した有効採決権株式の総数の999999%を占めた。0株に反対し、会議に出席した有効議決権株式の総数の0.0000%を占めている。棄権100株(うち、未投票でデフォルト棄権0株)は、会議に出席した有効議決権株式の総数の0.0001%を占めている。国内上場内資株(A株)株主の採決結果は、113419375株に同意し、会議に出席した有効採決権A株の株式総数の999999%を占めた。0株に反対し、会議に出席した有効議決権A株の株式総数の0.0000%を占めている。棄権100株(うち、未投票でデフォルト棄権0株)は、会議に出席した有効議決権A株の株式総数の0.0001%を占めている。
このうち、会議に出席した中小投資家の採決結果は、1471927株に同意し、会議に出席した中小投資家の有効採決権株式総数の999993%を占めた。0株に反対し、会議に出席する中小投資を占める
