広東君信弁護士事務所
Gem Co.Ltd(002340) について
2022年第1回臨時株主総会の法律意見書
広東君信弁護士事務所は Gem Co.Ltd(002340) (以下「 Gem Co.Ltd(002340) 」)の委託を受け、鄧潔弁護士、陳暁璇弁護士(以下「本弁護士」という)を派遣して2022年3月11日に開催された2022年第1回臨時株主総会(以下「本株主総会」という)に出席させた。そして『中華人民共和国会社法』（以下「会社法」という）、『中華人民共和国証券法』（以下「証券法」という）、中国証券監督管理委員会「上場会社株主総会規則」（以下「株主総会規則」という）及び Gem Co.Ltd(002340) 「定款」の規定に基づき、今回の株主総会の招集と開催手順について、会議に出席する人員の資格、招集者の資格、採決手続き、採決結果などの事項について法律意見を出す。
「株主総会規則」第5条の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、本弁護士は今回の株主総会の関連事項について法律意見を以下のように提出する。
一、今回の株主総会の招集及び開催手続
(I) Gem Co.Ltd(002340) 取締役会は2022年2月18日、2022年3月8日に指定メディアに「 Gem Co.Ltd(002340) 2022年第1回臨時株主総会開催に関する通知」(以下「株主総会通知」)および「 Gem Co.Ltd(002340) 2022年第1回臨時株主総会会議場所変更に関する公告」を掲載した。今回の株主総会の開催時期と場所、会議審議議案、会議出席対象、会議登録方法などの関連事項を法定期限内に公告した。
(II)本株主総会現場会議は2022年3月11日に江蘇省泰州市泰興市泰興経済開発区浜江北路8号 Gem Co.Ltd(002340) (江蘇)コバルト業株式会社会議室で開催された。今回の株主総会は許開華会長が主宰し、「株主総会通知」に明記された審議事項について審議した。
(III)今回の株主総会は「株主総会通知」に規定された時間内にネット投票を完了した。
本弁護士は、今回の株主総会の招集と開催手続きは「会社法」「証券法」「株主総会規則」と Gem Co.Ltd(002340) 「定款」の関連規定に合致していると考えている。
二、今回の株主総会の招集者資格と会議出席者資格
(I)今回の株主総会は Gem Co.Ltd(002340) 取締役会が招集する。
(II)今回の株主総会の現場会議とインターネット投票に参加した株主(株主代理人を含む、以下同)は計223人で、議決権を代表する株式数は673653961株で、 Gem Co.Ltd(002340) の株式総数の140828%を占めている。次のようになります。
1、今回の株主総会の現場会議に参加した株主は計16人で、いずれも2022年3月4日午後に深セン証券取引所で取引を終えた後、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社に登録され、会議の登記手続きに出席した Gem Co.Ltd(002340) の株主である。上記株主代表の議決権を有する株式数は46511358株で、 Gem Co.Ltd(002340) 株式総数の9.7232%を占めている。
2、ネット投票の統計結果によると、「株主総会通知」に規定されたネット投票時間内に投票に参加した株主は計207人で、議決権を代表する株式数は208540803株で、 Gem Co.Ltd(002340) の株式総数の4.3596%を占めている。
(III) Gem Co.Ltd(002340) 一部の取締役、一部の監事及び取締役会秘書が今回の株主総会に出席し、一部のその他の高級管理者が今回の株主総会の現場会議に列席した。
本弁護士は、今回の株主総会の招集者資格と会議に出席する人員資格は「会社法」「証券法」「株主総会規則」と Gem Co.Ltd(002340) 「定款」の関連規定に合致し、合法的で有効であると考えている。
三、今回の株主総会の採決手続きと採決結果
(I)今回の株主総会では、「株主総会通知」に明記された審議事項について、現場記名投票とネット投票を組み合わせた採決方式で採決された。
(II)今回の株主総会現場会議は記名投票方式で「株主総会通知」に明記された議案を採決し、監票者の監督の下で計票者が票を注文し、票を計算して現場投票結果を生んだ。今回の株主総会のネット投票の統計結果と合わせて、今回の株主総会は採決結果を発表した。
(III)今回の株主総会の審議は以下の議案を可決した。
1、「会社定款の改正に関する議案」を審議、可決した。
合併統計現場投票とインターネット投票の採決結果、今回の株主総会に参加した株主は62 Suzhou Xingye Materials Technology Co.Ltd(603928) 7株の同意、47612374株の反対、2300株の棄権審議で上記議案を可決し、同意、反対、棄権株数はそれぞれ今回の株主総会に参加した株主が持つ有効採決権株式総数の929319%、7.0678%、0.0003%を占めた。
2、「会社及び傘下会社が銀行の信用を申請することに関する議案」を審議、可決した。
合併統計現場投票とインターネット投票の採決結果、今回の株主総会に参加した株主は668710181株の同意、4942680株の反対、1100株の棄権審議で上記議案を可決し、同意、反対、棄権株数はそれぞれ今回の株主総会に参加した株主が持つ有効採決権株式総数の9926661%、0.7337%、0.0002%を占めた。
3、「会社が傘下会社のために銀行の信用を申請することについて担保を提供する議案」を審議、可決した。合併統計現場投票とインターネット投票の採決結果、今回の株主総会に参加した株主は622383166株の同意、51269695株の反対、1100株の棄権審議で上記議案を可決し、同意、反対、棄権株数はそれぞれ今回の株主総会に参加した株主が持つ有効採決権株式総数の923892%、7.6107%、0.0002%を占めた。
4、审议は《部下の会社 Gem Co.Ltd(002340) 香港が银行の授信と会社と部下の会社荊门 Gem Co.Ltd(002340) を申请して担保を提供する议案について》を通过した。
合併統計現場投票とインターネット投票の採決結果、今回の株主総会に参加した株主は6226161666株の同意、51036695株の反対、1100株の棄権審議で上記議案を可決し、同意、反対、棄権株数はそれぞれ今回の株主総会に参加した株主が持つ有効採決権株式総数の924237%、7.5761%、0.0002%を占めた。
5、「2022年度の日常関連取引に関する議案」を審議、可決した。
合併統計現場投票とインターネット投票の採決結果、今回の株主総会に参加した株主は669415781株の同意、1922480株の反対、2000株の棄権審議で上記議案を可決し、同意、反対、棄権株数はそれぞれ今回の株主総会に参加した株主が持つ有効採決権株式総数の997133%、0.2864%、0.0003%を占めた。関連株主はこの議案の採決を回避した。6、審議は『董監高責任保険の購入に関する議案』を可決した。
合併統計現場投票とインターネット投票の採決結果、今回の株主総会に参加した株主は208062443株の同意、2247830株の反対、457584株の棄権審議で上記議案を可決し、同意、反対、棄権株数はそれぞれ今回の株主総会に参加した株主が持つ有効採決権株式総数の987164%、1.0665%、0.2171%を占めた。関連株主はこの議案の採決を回避した。
7、「第6回取締役会非独立取締役の選出に関する議案」を審議、可決した。
本議案は累積投票制を適用し、集計現場投票とネット投票の採決結果を経て、今回の株主総会に参加した株主は項目ごとの審議を通じて、許開華、王敏、周波、魏薇は Gem Co.Ltd(002340) 第6回取締役会の非独立取締役に当選した。
これらの取締役が獲得した賛成株数は、いずれも今回の株主総会に参加した株主が保有する有効議決権株式の総数の2分の1を超えている。
8、「第6回取締役会独立取締役の選出に関する議案」を審議、可決した。
本議案は累積投票制を適用し、集計現場投票とネット投票の採決結果を経て、今回の株主総会に参加した株主は項目ごとの審議を通じて、潘峰、劉中華は Gem Co.Ltd(002340) 第6回取締役会の独立取締役に当選した。
これらの取締役が獲得した賛成株数は、いずれも今回の株主総会に参加した株主が保有する有効議決権株式の総数の2分の1を超えている。
9、「会社監事会の選挙交代に関する議案」を審議、可決した。
本議案は累積投票制を適用し、統計現場投票とネット投票の採決結果を統合し、今回の株主総会に参加した株主は項目ごとの審議を通じて、宋万祥、呉光源、陳斌章は Gem Co.Ltd(002340) 第6回監事会監事に当選した。
上記監事の賛成株数はいずれも今回の株主総会に参加した株主が保有する有効議決権株式の総数の2分の1を超えた。
本弁護士は、今回の株主総会審議事項は「株主総会通知」公告審議事項と一致し、今回の株主総会の採決手続き、採決結果はいずれも「会社法」「証券法」「株主総会規則」と Gem Co.Ltd(002340)
四、結論意見
本弁護士は、今回の株主総会の招集と開催手続きは「会社法」「証券法」「株主総会規則」などの法律、法規、規範性文書と Gem Co.Ltd(002340) 「定款」の規定に合致し、今回の株主総会の会議出席者の資格、招集者の資格は合法的で、有効であり、今回の株主総会の採決手続き、採決結果は合法的で、有効であると考えている。
△このページには本文がなく、『広東君信弁護士事務所の Gem Co.Ltd(002340) 2022年第1回臨時株主総会に関する法律意見書』の署名ページである。
広東君信弁護士事務所弁護士:邓潔
担当者：邢志強
中国広州陳暁璇
二〇二年三月十一日
