Yingtong Telecommunication Co.Ltd(002861)
情報開示管理制度
第一章総則
第一条 Yingtong Telecommunication Co.Ltd(002861) (以下「会社」と略称する)情報開示業務の管理を強化し、会社の情報開示行為を規範化し、会社の真実、正確、完全な情報開示を保証し、会社の株主、特に社会公衆株主の合法的権益を守るため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第5号-情報開示事務管理」「上場会社情報開示管理方法」などの関連法律、法規及び会社定款の規定は、特に本制度を制定する。
第二条本制度でいう「情報開示」とは、証券監督管理部門が開示を要求する会社の株式及びその派生品種の取引価格又は生産経営活動に大きな影響を及ぼす可能性のある事項を指すが、投資家がまだ知らない重大な情報は、規定時間内に、規定されたメディア上で、規定の方式を通じて社会の公衆に公表する。関連書類を証券監督管理部門または取引所に送付する。
第三条本制度が指す「情報開示義務者」とは、会社及びその取締役、監事、高級管理者、株主又は預託証憑所有者、実際の支配者、買収者及びその他の権益変動主体、重大資産再編、再融資、重大取引、破産事項等の関係各方面が、前記主体にサービスを提供する仲介機構及びその関係者を指す。及び法律法規に規定された上場、情報開示、停止、復札、退市などの事項に対して関連義務を負うその他の主体。
第四条会社の開示情報は真実、正確、完全、タイムリーであり、株主一人一人に平等に扱わなければならない。情報は同時にすべての投資家に公開し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがあってはならない。
法に基づいて開示する必要がある情報を除いて、会社は投資家と価値判断と投資意思決定に関する情報を自発的に開示することができるが、法に基づいて開示された情報と衝突してはならず、投資家を誤導してはならない。
自発的に開示された情報は真実で、正確で、完全でなければならない。ボランティア情報開示は公平の原則を遵守し、情報開示の持続性と一致性を維持し、選択的開示を行ってはならない。
情報開示義務者は、自発的に開示した情報を利用して会社の証券及び派生品種の取引価格に不当に影響を与えてはならず、ボランティア情報開示を利用して市場操作に従事するなどの違法違反行為をしてはならない。
第五条開示された情報は同時にすべての投資家に開示しなければならず、いかなる部門と個人にも事前に漏らしてはならない。ただし、法律、行政法規に別途規定がある場合を除く。内幕情報が法に基づいて開示される前に、内幕情報の知る人と不法に内幕情報を取得した人は、当該情報を公開または漏洩してはならず、当該情報を利用して内幕取引を行ってはならない。いかなる部門と個人も情報開示義務者に法に基づいて開示する必要があるが、まだ開示していない情報を不法に要求してはならない。
会社は業績説明会、アナリスト会議、ロードショー、投資家の調査研究を受けるなどの形式で会社の経営状況、財務状況及びその他の事件についていかなる部門と個人とコミュニケーションを行った場合、内幕情報を提供してはならない。
第六条会社情報開示書類は主に募集説明書、募集説明書、上場公告書、買収報告書、定期報告と臨時報告などの法律法規が開示を要求する書類を含む。
第七条会社が法に基づいて開示した情報は、深セン証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)の規定条件に合致するメディアで発表し、同時に会社の住所、深セン証券取引所に設置し、社会の公衆に閲覧させるべきである。
情報開示書類の全文は深セン証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌が法に基づいて開設したウェブサイトで開示し、定期報告、買収報告書などの情報開示書類の要約は深セン証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌で開示しなければならない。
第8条情報開示義務者は、履行すべき報告、公告義務の代わりに、新聞の発表または記者の質問に答えることができず、履行すべき臨時報告義務の代わりに定期的に報告することができない。第九条会社は情報を開示する時、事実記述性言語を使用し、簡潔明瞭、論理明瞭、言語が浅白で、事件の真実状況を理解しやすく説明し、公告できない形式は条件に合致するメディアを乱用し、宣伝、広告、中傷、お世辞などの性質を含む内容を開示しなければならない。
第十条会社の情報開示書類は中国語のテキストを採用しなければならない。同時に外国語テキストを採用する場合は、2つのテキストの内容が一致することを保証しなければならない。2つのテキストが曖昧になった場合、中国語のテキストを基準とします。
第十一条会社傘下の持株子会社は本制度の各規定を遵守しなければならない。
第二章定期報告
第十二条会社が開示すべき定期報告には年度報告、中期報告が含まれる。投資家の投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、すべて開示しなければならない。
第13条年度報告における財務会計報告は、「証券法」の規定に合致する会計士事務所の監査を経なければならない。
中期報告中の財務会計報告書は監査を経なくてもよいが、以下の状況の一つがある場合は、監査しなければならない:(I)半年度の財務データに基づいて現金配当を行い、株式配当を配布し、積立金の増資を行う。
(II)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が監査すべきと判断したその他の状況。
第14条年度報告は会計年度の終了日から4ヶ月以内に開示しなければならない。半年度報告は会計年度の上半期の終了日から2ヶ月以内に開示しなければならない。四半期報告は会計年度の前の3ヶ月、前の9ヶ月の終了後の1ヶ月以内に作成し、開示しなければならない。第1四半期の報告書の開示時間は、前年度の年度報告書の開示時間より早くしてはならない。
第十五条定期報告内容は上場会社の取締役会の審議を経て可決しなければならない。取締役会の審議を経ずに可決された定期報告は開示してはならない。会社の取締役、高級管理職は定期報告に対して書面で意見を確認し、取締役会の編成と審議手続きが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
監事会は取締役会が作成した定期報告書を審査し、書面審査意見を提出し、監事は書面確認意見に署名しなければならない。監事会は定期報告に対して発行した書面審査意見に対して、取締役会の編成と審査手順が法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が上場企業の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
取締役、監事が定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない場合、または異議がある場合は、取締役会または監事会が定期報告を審議、審査する際に反対票または棄権票を投じなければならない。
取締役、監事及び高級管理職が定期報告内容の真実性、正確性、完全性又は異議を保証できない場合、書面確認意見に意見を発表し、理由を陳述し、会社は開示しなければならない。
会社が開示しない場合、取締役、監事、高級管理職は直接開示を申請することができる。
取締役、監事と高級管理職は前項の規定に従って意見を発表し、慎重な原則に従い、定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証する責任は意見を発表するだけでなく、もちろん免除しなければならない。第十六条会社が経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想した場合、直ちに業績予告を行うべきである。
第十七条定期報告の開示前に業績の漏れが発生した場合、又は業績のうわさが発生し、かつ会社の証券及びその派生品種の取引に異常な変動が発生した場合、会社は直ちに業績の速報を開示しなければならない。業績の速報には、会社の今期及び前年同期の営業収入、営業利益潤、利益総額、純利益、非経常損益を差し引いた純利益、総資産、純資産、1株当たり収益、1株当たり純資産と純資産収益率などのデータと指標。
第18条定期報告の中で財務会計報告書が非標準監査報告書を発行された場合、会社の取締役会は当該監査意見に関する事項について特定項目の説明をしなければならない。
第19条年度報告、中期報告の内容、フォーマット及び編成規則は、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規定に従って執行する。
第三章臨時報告
第20条会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大な事件が発生し、投資家がまだ知らない場合、会社は直ちに臨時報告を開示し、事件の起因、現在の状態及び発生する可能性のある影響を説明しなければならない。前述の重大な事件は以下のとおりである。
(I)「証券法」第80条第2項に規定された重大事件。
(II)会社に大額の賠償責任が発生した場合。
(III)会社は大額資産減損引当金を計上する。
(IV)会社の株主権益はマイナスである。
(V)会社の主要債務者が債務を抵当しない或いは破産手続きに入った場合、会社は相応の債権に対して十分な貸倒引当金を引き出していない。
(VI)新しく公表された法律、行政法規、規則、業界政策は会社に重大な影響を及ぼす可能性がある。(VII)会社は株式激励、買い戻し株式、重大資産再編、資産分割上場または看板を展開する。
(VIII)裁判所は持株株主の持株株式の譲渡を禁止すると判決した。いずれかの株主が保有する会社の5パーセント以上の株式が質押、凍結、司法オークション、託管、信託設定、法に基づいて議決権を制限されたり、強制的に名義変更されるリスクが発生したりする。
(IX)主要資産が差し押さえられ、差し押さえられ、または凍結された場合。主要銀行口座が凍結された。
(X)上場企業は経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想している。
(十一)主な業務またはすべての業務が停滞している。
(十二)当期損益に重大な影響を及ぼす追加収益を獲得し、会社の資産、負債、権益または経営成果に重要な影響を及ぼす可能性がある。
(十四)会計政策、会計推定重大自主変更;
(十五)前期に開示された情報に誤りがあり、規定に従って開示されなかったり、虚偽の記載があったりしたため、関係機関に是正を命じられたり、取締役会の決定を経て訂正を行う。
(十六)会社またはその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は刑事処罰を受け、違法違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたり、その他の権力機関の重大な行政処罰を受けたりする。
(十七)会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は深刻な規律違反や職務犯罪の疑いで規律検査・監察機関に留置措置を取られ、職責の履行に影響を与えた。
（十八）董事長又は経理以外の会社のその他の董事、監事、高級管理者が身体、仕事の手配などの原因で職責を正常に履行できない或いは三ヶ月以上に達する見込みがある場合、或いは違法違反の疑いで有権機関に強制措置を取られ、その職責の履行に影響を与える場合。
(十九)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
会社の持株株主又は実際の支配者が重大事件の発生、進展に大きな影響を及ぼした場合、直ちにその知った関連状況を書面で上場会社に通知し、上場会社と協力して情報開示義務を履行しなければならない。
会社は会社名、株式略称、会社定款、登録資本金、登録住所、主要事務住所と連絡電話などを変更し、直ちに開示しなければならない。
第二十一条会社は最初に発生した以下のいずれかの時点で、重大事件の情報開示義務を適時に履行しなければならない。
(I)取締役会又は監事会が決議した場合。
(II)意向書または協議(条件または期限を付加するかどうかにかかわらず)に署名した場合。
(III)会社(いずれかの取締役、監事または高級管理職を含む)が重大事項の発生を知った場合。(IV)重大事項が発生したその他の状況。
前項の規定の時点までに以下のいずれかの状況が発生した場合、会社は直ちに関連事項の現状、事件の進展に影響を与える可能性のあるリスク要素を開示しなければならない。
(I)この重大事項は秘密にしにくい。
(II)この重大事項がすでに漏れたり、メディアの報道、市場のうわさ(以下、うわさと総称する)が現れたりした。(III)会社の株とその派生品種の取引は異常に変動している。
第二十二条会社が重大事件を開示した後、開示した重大事件が会社の証券取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある進展または変化が現れた場合、速やかに進展または変化状況を開示し、発生する可能性のある影響を開示しなければならない。
第二十三条会社の持株子会社が本制度第二十条に規定された重大事件が発生し、会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある場合、会社は情報開示義務を履行しなければならない。会社の株式参入会社が会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある事件が発生した場合、会社は情報開示義務を履行しなければならない。
第二十四条会社の買収、合併、分立、株式発行、転換社債の発行、株式の買い戻しなどの行為が会社の株式総額、株主、実際の支配者などに重大な変化をもたらした場合、会社は法に基づいて報告、公告義務を履行し、権益変動状況を開示しなければならない。
第二十五条会社は当社証券及びその派生品種の異常取引状況及びメディアの当社に関する報道に注目しなければならない。
証券及びその派生品種に異常な取引が発生したり、メディアに現れたニュースが会社の証券及びその派生品種の取引に重大な影響を及ぼす可能性がある場合、会社は直ちに関連各方面に真実の状況を理解し、必要に応じて書面で質問しなければならない。
会社の持株株主、実際のコントロール者及びその一致行動者は、上場会社に発生する株式譲渡、資産再編又はその他の重大な事件があるかどうかをタイムリーかつ正確に通知し、会社と協力して情報開示の仕事をしっかりと行わなければならない。
第二十六条会社の証券及びその派生品種取引が中国証券監督管理委員会又は証券取引所に異常取引と認定された場合、会社は証券及びその派生品種取引の異常変動をもたらす影響要素をタイムリーに理解し、次の取引日の開市前に株式取引の異常変動公告を開示しなければならない。
第四章開示の猶予と開示の免除の状況
第二十七条会社及び関連情報開示義務者が開示しようとする情報は法に基づいて国家秘密等と認定され、適時に開示又は履行することは国家の安全に危害を及ぼし、会社の利益を損害したり、法律法規に違反したりする可能性がある場合、深セン証券取引所の関連規定に従って開示又は関連義務を履行することを免れることができる。
会社及び関連情報開示義務者が開示しようとする情報は商業秘密等に属し、適時に開示又は履行することは不正競争を引き起こし、会社の利益を損害し又は法違反を招く可能性がある
