Yingtong Telecommunication Co.Ltd(002861)
重大情報内部報告制度
第一章総則
第一条は規範 Yingtong Telecommunication Co.Ltd(002861) (以下「会社」と略称する)の重大情報管理業務であり、タイムリー、正確、全面、完全、公平に情報を開示する。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社情報開示管理弁法」「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連法律法規及び「 Yingtong Telecommunication Co.Ltd(002861) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定に基づき、本制度を制定する。
第二条会社の重大情報内部報告制度とは、本制度の規定に従って報告義務を負う関係者及び会社を指し、直ちに関連情報を理事長と取締役会秘書に報告し、取締役会秘書は報告した重大情報に対して分析と判断を行い、規定に従って情報開示義務を履行する必要がある場合、取締役会秘書は直ちに取締役会に報告しなければならない。取締役会に相応の手続きを履行し、対外公開する制度を提出する。
第三条本制度は会社、支社、子会社及び参株会社に適用する。本制度でいう「報告義務者」には、
(I)会社の取締役、監事、高級管理者、各部門の責任者;
(II)会社の子会社の取締役、監事、高級管理職;
(III)会社の支店の取締役、監事、高級管理者及び関連責任者;
(IV)会社は株式会社に駐在する取締役、監事と高級管理職を派遣する。
(V)持株株主、実際の支配者、その他単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主及びその一致行動者;
(VI)その他重大な情報に触れる可能性のある関係者及び情報開示の職責を負う会社員及び部門。
第四条会社の取締役会秘書は会社の重大な情報の対外開示を担当する。会社の取締役会事務室は会社の情報開示の仕事の日常管理部門であり、取締役会秘書が指導し、関連対外開示の仕事を具体的に実行する。取締役会秘書が重大事項の状況と進展を理解する必要がある場合、関連部門(会社の完全子会社、持株子会社及び参株会社を含む)及び人員は積極的に協力し、協力し、タイムリー、正確、完全に返事を行い、要求に基づいて関連資料を提供する。
第五条会社及びその取締役、監事、高級管理者、報告義務者及びその他の知る人は、情報開示前に、当該情報の知る者を最小限に抑え、重大な情報を開示していないことを漏らしてはならず、裏取引を行ったり、他人に協力して株及び派生品種の取引価格を操作したりしてはならない。
第六条会社の取締役会秘書は会社の実際状況に基づき、定期または不定期に報告義務人員に対して会社のガバナンスと情報開示などの方面に関するコミュニケーションまたは訓練を行い、会社内部の重大な情報報告のタイムリーかつ正確さを保証しなければならない。
第二章重大情報の範囲
第七条重大情報とは、上場企業の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある又はすでに大きな影響を及ぼした情報であり、会社、持株子会社及び参株会社の出現、発生又は間もなく発生する以下の事項及びこれらの事項の持続的な発展状況を含むが、これらに限定されない。
(I)会社の取締役会、監事会の審議事項を提出する予定である。
(II)各子会社は取締役会、監事会、株主会(株主総会)を開き、決議を行う。(III)以下の基準の一つに達する重大な取引事項:
1、取引に関わる資産総額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は会社の最近の監査総資産の10%以上を占める。
2、取引の成約金額(負担した債務と費用を含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
3、取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
4、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
5、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
6、取引標的(例えば株式)に関わる資産純額(同時に帳簿価値と評価値が存在する場合、高い者を基準とする)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超える。
上記の指標に係る金額は負の値の場合、その絶対値を取って計算する。取引金額を計算する時、取引事項のタイプによって連続12ヶ月以内に累計して計算しなければならない。
本項における取引事項とは、上場企業の日常経営活動以外に発生する以下の事項を指す:資産の購入;資産を売却する。対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む);財務援助(委託貸付などを含む)を提供する。保証を提供する(持株子会社に対する保証などを含む);資産を借入または賃貸する。資産と業務を委託または受託管理する。資産を贈与または贈与する。債権または債務再編;研究開発プロジェクトを譲渡または譲受する。許可協定を締結する。放棄権利(優先購入権の放棄、出資権の優先納付などを含む)及び深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)が認定したその他の取引。
(IV)会社は日常取引関連契約に署名し、以下の基準の一つに達する事項:
1、原材料の購入、燃料と動力及び労務の受け入れに関する事項は、契約金額が会社の最近の監査総資産の50%以上を占め、かつ絶対金額が5億元を超えた場合。
2、製品、商品、工事請負及び労務提供事項を販売する場合、契約金額は会社の最近の会計年度の主な業務収入の50%以上を占め、かつ絶対金額が5億元を超えた場合。
3、会社または深交所が会社の財務状況、経営成果に重大な影響を及ぼす可能性があると判断したその他の契約。
(V)次のいずれかの基準に達する関連取引事項：
1、会社と関連自然人が発生または発生する予定の成約金額が30万元を超える取引。
2、会社と関連法人(またはその他の組織)が発生または発生する予定の成約金額は300万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値が0.5%を超える取引を占めている。
3、会社が関係者に提供した保証は、金額の大小にかかわらず。
4、会社と関連者が発生した取引(上場会社が現金資産を贈与し、保証を提供した場合を除く)の金額が3千万元以上で、上場会社の最近の監査純資産の絶対値が5%を超えた関連取引を占めている。
5、連続12ヶ月以内に発生した以下の関連取引は、累計計算の原則に従って本条第(V)項第1点、第2点、第4点の規定を適用しなければならない。
(1)同一の関係者との取引
(2)異なる関連者との同一取引先との取引。
上記同一の関連者は、当該関連者と同一の主体によって制御されたり、互いに株式制御関係が存在したりする他の関連者を含む。
第(V)項第1点、第2点、第4点の規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
関連取引は、前記第(III)項に規定する取引事項及び原材料、燃料、動力の購入を含む。製品、商品を販売する。労務を提供または受け入れる。委託または受託販売;預金貸付業務関連者と共同で投資する。その他、約定によって資源または義務の移転をもたらす可能性がある事項。
(VI)対外保証、証券投資、派生品取引、会社合併報告書の範囲外の会社に対して財務援助を行い、専門投資機構と協力して投資する事項;
（VII）その他重大事件：
1、重大訴訟と仲裁事項：
(1)関連金額が1000万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の10%以上を占める訴訟、仲裁事項。
(2)会社の株主総会、取締役会の決議が取り消しを申請されたり、無効を宣告されたりした訴訟に関連する。(3)証券紛争代表者訴訟;
(4)会社が発生した重大訴訟、仲裁事項は連続12ヶ月の累計計算の原則を採用し、累計計算を経て前項に記載の基準に達した場合、当該条の規定を適用する。
すでに上記の規定に従って開示義務を履行した場合、累計計算範囲に組み入れない。
(5)前述の基準に達していない、または具体的な案件金額がない訴訟、仲裁事項は、会社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある。
2、募集資金の投資項目を変更する。
3、業績予告、業績速報と利益予測と修正;
4、利益分配と資本積立金の転換増資；
5、株式取引の異常な変動と噂が明らかになった。
6、株式の買い戻し；
7、転換社債に関わる重大事項；
8、買収及び関連株式の権益変動；
9、株式激励と従業員持株計画；
10、会社は再整備、和解、清算、事前再整備などの破産事項が発生した。
11、会計政策、会計見積りの変更と資産減損；
12、合併、分立と分割;
13、社会責任の履行状況：
（1）重大な環境、生産及び製品安全事故が発生した場合；
(2)関連部門の重大な違反行為の改善、生産停止、移転、閉鎖の決定または通知を受けた。(3)科学技術を不当に使用したり、科学倫理に違反したりする。
(4)その他の社会的責任を不当に履行する重大な事故又は負の影響を及ぼす事項。
14、「深セン証券取引所株式上場規則」に規定されたその他の事項：
(1)会社名、株式略称、会社定款、登録資本金、登録住所、事務住所と連絡電話などを変更し、そのうち「会社定款」が変更された場合、また新しい「会社定款」を深セン証券取引所の指定ウェブサイトに開示しなければならない。
(2)経営方針と経営範囲に重大な変化が発生した。
(3)中国証券監督管理委員会の業界分類に関する関連規定に基づき、上場企業の業界分類が変更された。
(4)取締役会は新株の発行、転換社債、優先株、社債などの国内外融資案を通じて。
(5)会社が新株を発行したり、その他の国内外で融資申請を発行したり、重大資産再編事項に対して相応の審査意見を受け取ったりする。
(6)生産経営状況、外部条件又は生産環境に重大な変化(業界政策、製品価格、原材料調達、販売方式などに重大な変化が発生することを含む);
(7)重要な契約を締結し、会社の資産、負債、権益と経営成果に重大な影響を与える可能性がある。
(8)会社の実際の支配者または会社の5%以上の株式を保有する株主の持株状況または会社を制御する状況が発生したり、大きな変化が発生したりする予定である。
(9)裁判所は持株株主の持株株式の譲渡を禁止すると裁定した。
(10)会社の取締役、3分の1以上の監事、総経理または財務責任者が変動した場合。(11)いずれかの株主が保有する会社の5%以上の株式が質押、凍結、司法標識、司法オークション、託管、信託設定、法に基づいて議決権を制限されたり、強制的に名義変更されるリスクが発生したりする。
(12)追加収益を獲得することは、上場企業の資産、負債、権益または経営成果に重大な影響を及ぼす可能性がある。
(13)深交所又は会社が認定したその他の状況。
各部門及び子会社は、その重要性を判断できない情報については、速やかに会社証券部に相談しなければならない。第八条会社の持株株主または実際の支配者が変更を発生または発生する予定である場合、会社の持株株主は当該事項について合意した後、直ちに当該情報を会社の理事長、取締役会秘書に報告し、変更のプロセスを持続的に報告しなければならない。裁判所が会社の持株株主が保有する会社の株式を譲渡することを禁止すると裁定した場合、会社の持株株主は裁判所の裁定を受けた後、直ちにこの情報を会社の理事長と取締役会秘書に報告しなければならない。第三章重大情報内部報告手順
第九条会社の重大情報はリアルタイム報告制度を実施する。会社の各部門、各部下の支店、各持株子会社及び参株会社が本制度第2章に記載された状況が発生、発生または間もなく発生する場合、内部情報報告義務者は関連情報を会社の取締役会秘書に通知し、タイムリー、真実、正確、完全、虚偽、深刻な誤導性陳述または重大な漏れがないことを確保しなければならない。
第十条報告義務者は重大な情報を知った場合、書面形式、電話形式、電子メール形式、口頭形式で直ちに会社の理事長、総経理に報告し、同時に取締役会秘書を知らなければならない。取締役会秘書が必要と認める場合、報告義務者は書面形式の報告及び関連資料を提供しなければならない。これらの情報に関連する協議又は契約、政府文書、法律、法規、裁判所判決及び状況紹介などを含むが、これらに限定されない。
非勤務時間において、報告義務者は電話で会社の取締役会秘書または証券事務代表に通知しなければならない。第十一条重大情報内部報告の伝達は以下の手順に従うべきである。
(I)報告義務者は重大な情報を知った場合、直ちに会社の理事長、総経理に報告し、同時に関連資料を会社の取締役会秘書に提出して審査、評価しなければならない。報告義務者は提出資料の真実性、正確性、完全性に責任を負う。
(II)取締役会秘書は関連規定に基づいて評価、審査を行い、情報開示義務をできるだけ早く履行する必要があると判断した場合、直ちに取締役会事務室を組織して情報開示書類を起草し、理事長(または理事長授権総経理)に審査しなければならない。取締役会、監事会の審査・認可を提出する必要がある重大事項に対して、できるだけ早く取締役会、監事会の審査・認可を提出する。
(III)取締役会秘書は関連情報開示書類を深交所に提出して審査し、審査が通過した後、指定メディアで公開する。
第十二条報告義務者は重大事件が最初に以下のいずれかの時点に触れた後、直ちに会社の理事長と取締役会秘書に本部門の責任範囲内または当社が発生する可能性のある重大な情報を予報しなければならない。
(I)取締役会、監事会が決議した場合。
(II)意向書または協議(条件または期限を付加するかどうかにかかわらず)に署名した場合。
(III)会社(いずれかの取締役、監事または高級管理職を含む)が重大事項の発生を知った場合。(IV)重大事項が発生したその他の状況。
第13条すでに開示された事項が変化し、会社の株式及び派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある場合、報告義務者は直ちに会社の理事長、総経理、取締役会秘書に本部門(当社)の範囲内の重大事項の進展または変化状況を報告しなければならない。
