Hengdian Entertainment Co.Ltd(603103)
取締役会議事規則
(2022年3月改訂)
第一条総則
当社の取締役会の議事方式と意思決定手順をさらに規範化し、取締役と取締役会がその職責を効果的に履行することを促し、取締役会の規範運営と科学的な意思決定レベルを高めるために、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「上場会社管理準則」などの関連法律、法規、規範性文書の要求に基づき、及び「 Hengdian Entertainment Co.Ltd(603103) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定について、本規則を制定する。取締役会は関連法律、法規と「会社定款」に規定された職責を真剣に履行し、会社が法律法規を遵守し、株主全体を公平に扱い、利益関係者の利益に注目することを確保しなければならない。
第二条定期会議
取締役会会議は定期会議と臨時会議に分かれている。
取締役会は毎年少なくとも上下2半年度に1回ずつ定期会議を開かなければならない。
第三条定期会議の提案
取締役会の定期会議を開く通知を出す前に、取締役会は各取締役の意見を十分に求め、会議の提案を初歩的に形成した後、理事長に提出して作成しなければならない。
理事長は提案を立案する前に、必要に応じて総経理とその他の高級管理職の意見を求めなければならない。
第四条臨時会議
次のいずれかの場合、取締役会は臨時会議を開かなければならない。
(I)1/10以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
(II)1/3以上の取締役が連名で提案した場合。
(III)監事会が提案した場合。
(IV)理事長が必要と認める場合。
(V)1/2以上の独立取締役が提案した場合。
(VI)総経理が提案した場合。
(VII)『会社定款』に規定されたその他の状況。
第五条臨時会議の提案手続
前条の規定に従って取締役会の臨時会議を開くことを提案した場合、直接理事長に提案者の署名(捺印)を受けた書面提案を提出しなければならない。書面の提案には以下の事項を明記しなければならない。
(I)提案者の氏名又は名称;
(II)提案理由または提案に基づいた客観的な事由;
(III)会議の開催時間または期限、場所と方式を提案する。
(IV)明確かつ具体的な提案;
(V)提案者の連絡先や提案日など。
提案内容は「会社定款」に規定された取締役会の職権範囲内の事項に属さなければならない。提案に関連する資料は一緒に提出しなければならない。
理事長が提案内容が明確でない、具体的でない、または関連資料が不十分であると判断した場合、提案者に修正または補充を要求することができる。
理事長は上述の要求に合致する完全な提案を受けてから10日以内に、取締役会臨時会議を開くかどうかを確定し、必要であれば、取締役会臨時会議を招集し、会議を主宰しなければならない。
第六条会議の招集と司会
取締役会会議は理事長が招集し、司会する。理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して招集し、主宰する。
第七条会議の通知
取締役会の定期会議と臨時会議を開き、取締役会秘書はそれぞれ10日と2日前に書面会議を通知し、専任者が送り、郵便、ファックス、電子メールまたは「会社定款」に規定されたその他の方式を通じて、全体の取締役、監事と総経理に提出しなければならない。非専任者が送った場合は、電話で確認し、記録しなければならない。
緊急の場合、できるだけ早く取締役会の臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも電話またはその他の口頭方式で会議通知を出すことができるが、招集者は会議で説明しなければならない。
第八条会議通知の内容
書面会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議の時間、場所;
(II)会議の開催方式;
(III)審議予定事項(会議提案);
(IV)会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面の提案;
(V)取締役の採決に必要な会議資料;
(VI)取締役は自ら会議に出席するか、または他の取締役に代わって会議に出席する要求を委託しなければならない。
(VII)会議の連絡先の名前と連絡先;
(VIII)理事長が招集しない会議は状況及び取締役会を招集する根拠を説明しなければならない。
緊急の場合、できるだけ早く取締役会臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも電話またはその他の口頭方式で会議通知を出すことができ、口頭会議通知は少なくとも上述の第(I)、(II)項の内容、および緊急の場合はできるだけ早く取締役会臨時会議を開く必要がある説明を含むべきである。
第九条会議通知の変更
取締役会定期会議の書面による会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、予定の会議の開催日の3日前に書面による変更通知を出し、状況と新しい提案の関連内容及び関連資料を説明しなければならない。3日未満の場合、会議の日付は相応に順延または全体の会議取締役の承認を得て期日通りに開催しなければならない。
取締役会臨時会議の会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、事前に会議に出席した取締役全員の承認を得て、相応の記録をしなければならない。
第十条会議の開催
取締役会会議は過半数の取締役が出席しなければならない。監事は取締役会の会議に列席することができる。総経理と取締役会秘書が取締役を兼任していない場合は、取締役会会議に列席しなければならない。会議の司会者は必要だと判断し、他の関係者に取締役会の会議に出席するように通知することができる。
取締役が取締役会会議の決議事項に関連する企業と関連関係がある場合、当該決議に対して議決権を行使してはならず、他の取締役に代わって議決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の無関係取締役が出席すれば開催できる。
第十一条自ら出席し、出席を依頼する
取締役は原則として自ら取締役会会議に出席しなければならない。理由により会議に出席できない場合は、事前に会議資料を審査し、明確な意見を形成し、書面で他の取締役に代わって出席するように委託しなければならない。
委託書は明記しなければならない。
(I)委託人と受託人の名前;
(II)委託人の各提案に対する簡単な意見。
(III)委託人の授権範囲、有効期限と提案採決意向に対する指示;
(IV)依頼人のサイン、日付など。
他の取締役に委託して定期報告書に代わって書面に署名して意見を確認する場合、委託書の中で専門的な授権を行わなければならない。受託取締役は会議の司会者に書面の委託書を提出し、会議の署名簿に受託出席の状況を説明しなければならない。第十二条委託出席の制限について
取締役会会議に出席する委託と受託は以下の原則に従わなければならない。
(I)関連取引事項を審議する際、非関連取締役は関連取締役に代わって出席するように委託してはならない。関連取締役も非関連取締役の委託を受けてはならない。
(II)独立取締役は非独立取締役に代わって出席するように委託してはならず、非独立取締役も独立取締役の委託を受けてはならない。
(III)取締役は、本人の提案に対する個人的な意見と採決意向を説明しない限り、他の取締役に代わって出席を全権委任してはならず、関連取締役も採決意向のない委託、全権委任、授権範囲が明確でない委託を受けてはならない。
(IV)1名の取締役は2名以上の取締役の委託を受けてはならず、取締役も2名の他の取締役の委託を受けた取締役に代わって出席するように委託してはならない。
(V)取締役の採決事項に対する責任は、他の取締役に出席を依頼することによって免除されない。
第十三条会議の開催方式
取締役会会議は現場開催を原則とする。必要に応じて、取締役が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、招集者(司会者)、提案者の同意を得て、ビデオ、電話、ファックスまたは電子メールの採決などの方法で開催することもできます。取締役会会議は、現場で他の方法と同時に行うこともできます。
現場方式で開催されない場合、現場に居合わせた取締役、電話会議で意見を述べた取締役、期限内に実際にファックスや電子メールを受け取るなどの有効採決、または取締役が事後に提出した会議に参加した書面確認書などで会議に出席した取締役の人数を計算する。取締役が通信会議で会議決議に対して即時に署名できない場合は、口頭採決の方式を採用し、できるだけ早く書面署名手続きを履行しなければならない。取締役の口頭採決は書面署名と同等の効力を有するが、事後の書面署名は会議上の口頭採決と一致しなければならない。ある審議事項について、後に署名して会議の口頭採決と一致しない場合、取締役会は当該事項に対して書面採決を再開する。
第十四条会議審議手続
会議の司会者は取締役会会議に出席した取締役に各提案に対して明確な意見を発表してもらうべきである。
規定に基づいて独立取締役の事前承認が必要な提案に対して、会議の司会者は関連提案を討論する前に、独立取締役1人を指定して独立取締役が達成した書面承認意見を読み上げるべきである。
取締役が会議の正常な進行を阻害したり、他の取締役の発言に影響を与えたりした場合、会議の司会者は直ちに制止しなければならない。
会議に出席した取締役全員の一致した同意を得た以外、取締役会会議は会議通知に含まれていない提案について採決してはならない。取締役が他の取締役の委託を受けて取締役会会議に出席するために代わった場合、他の取締役を代表して会議通知に含まれていない提案を採決してはならない。
取締役会会議の議事日程に組み込まれた議案は、採決を交付する前に、提案者が撤回を要求した場合、その議案に対する審議は直ちに終了する。
第十五条意見を発表する
取締役は関連会議の資料を真剣に読み、会社に対して真剣に責任を負う態度に基づいて、状況を十分に理解した上で、議決した事項に対して十分に、独立し、慎重に意見を発表し、本人の採決に対して責任を負わなければならない。
取締役は会議の前に会議の招集者、総経理とその他の高級管理者、会計士事務所と弁護士事務所などの関係者と機構に意思決定に必要な情報を理解することができ、会議の進行中に司会者に上述の人員と機構の代表に会議に出席して状況を説明することを提案することができる。
第16条会議の採決
各提案は十分に討論された後、司会者は適時に会議の取締役に採決を要請しなければならない。
会議の採決は1人1票で、挙手や書面などで行われる。
取締役の採決意向は同意、反対、棄権に分けられる。会議に出席した取締役は上述の意向の中から1つを選択し、選択しなかったり、同時に2つ以上の意向を選択したりしなければならない。会議の司会者は関連取締役に再選択を要求し、選択を拒否した場合、棄権と見なす。途中で会場を離れて帰らず選択しなかった場合は棄権とみなす。
第十七条採決結果の統計
会議に出席した取締役の採決が完了した後、取締役会の関係職員は直ちに取締役の採決票を収集し、取締役会秘書に1人の監事または独立取締役の監督の下で統計を行わなければならない。
現場で会議を開く場合、会議の司会者はその場で統計結果を発表しなければならない。その他の場合、会議の司会者は取締役会秘書に規定の採決期限が終了した後の次の平日までに、取締役の採決結果を通知するように要求しなければならない。
取締役が会議の司会者が採決結果を発表した後、または規定された採決期限が終了した後に採決を行った場合、その採決状況は統計しない。
第十八条決議の形成
本規則第19条に規定する場合を除き、取締役会は会議の提案を審議し、関連決議を形成し、会社全体の取締役数の半数を超える取締役がその提案に賛成票を投じなければならない。法律、行政法規と「会社定款」は取締役会形成決議がより多くの取締役の同意を得なければならないことを規定し、その規定から。取締役会は「会社定款」の規定に基づき、その権限範囲内で担保事項に対して決議を行うには、会議に出席した取締役の3分の2以上の同意を得なければならない。異なる決議が内容と意味で矛盾している場合は、時間の後の決議を形成することを基準とする。
第19条採決回避
下記の状況が発生した場合、取締役は関連提案に対して採決を回避しなければならない。
(I)取締役本人が回避すべき状況とする。
(II)『会社定款』に規定された取締役が会議提案に関連する企業と関連関係があるため回避しなければならないその他の状況。
取締役が採決を回避する場合、関連取締役会会議は過半数の無関連取締役が出席すれば開催され、決議は無関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。会議に出席する無関係取締役の数が3人未満の場合、関連提案を採決してはならず、当該事項を株主総会に提出して審議しなければならない。
第20条権限を越えてはならない
取締役会は株主総会と「会社定款」の授権に厳格に従って行動し、権限を越えて決議を形成してはならない。
第21条利益分配に関する特別規定
取締役会会議が会社の利益分配について決議する必要がある場合は、まず取締役会が審議する分配予案を公認会計士に通知し、これに基づいて監査報告草案(分配に関連する他の財務データはすべて確定している)を発行するように要求することができる。取締役会が分配の決議をした後、公認会計士に正式な監査報告書を発行するように要求し、取締役会は登録会計に基づいて
