Hengdian Entertainment Co.Ltd(603103)
独立取締役業務制度
(2022年3月改訂)
第一章総則
第一条現代企業制度を確立し、完備し、会社の運営を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「上場会社独立取締役規則」と「 Hengdian Entertainment Co.Ltd(603103) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定に基づき、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条独立取締役とは、会社で取締役を除くその他の職務を担当せず、当社及びその主要株主と独立客観判断を妨げる可能性のない関係にある取締役をいう。
第三条独立取締役は独立性を有し、会社の主要株主、実際の支配者またはその他の会社と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。
第四条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負う。
第五条独立取締役は関連法律法規と会社定款の要求に従って職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
第六条独立取締役は取締役会において1/3以上の割合を占めなければならない。少なくとも1人の会計専門家(高級職名または公認会計士資格を有する者を指す)。会社は独立取締役に会社の業務所在業界の専門家を配置することができる。
第七条独立取締役が独立性条件に合致しない或いはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない状況が発生し、これによって会社の独立取締役が法定人数に達しない場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第8条独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、中国証券監督管理委員会の要求に従い、中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第二章職務条件
第九条独立取締役は自然人である。その職務資格は関連法律、法規の関連規定に合致しなければならない。第十条独立取締役は職権の行使に適応する職務条件を備えなければならない。独立取締役を担当する人員は、会社定款に規定された会社の取締役の条件を備えなければならないほか、以下の基本条件にも合致しなければならない。(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、会社の取締役を担当する資格を備えなければならない。(II)法律法規が要求する独立取締役を担当するために備えなければならない独立性を有する。
(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(五)法律法規、会社定款に規定されたその他の条件。
上記の条件に加えて、会社は独立取締役候補者に以下の状況があるかどうかに重点を置くべきである。
(一)過去に独立取締役に就任した間、よく欠席したり、取締役会の会議に直接出席しなかったりした場合。(二)過去に独立取締役に就任した間、規定に従って独立取締役の意見を発表しなかったり、発表した独立意見が明らかに事実と一致していないことが確認された場合。
(三)ここ3年間、中国証券監督管理委員会及びその他の関係部門から処罰された場合。
(四)最近3年間、証券取引所から公開的に非難されたり、批判を通報されたりした場合。
(五)年齢が70歳を超え、同時に複数の会社、機構または社会組織に勤めている場合。
(六)その他の関係部門の取締役、独立取締役の職務資格規定に合致しない場合。
(VII)独立取締役の誠実さと勤勉さと独立して職責を履行する他の状況に影響する。
独立取締役の指名者は、独立取締役候補者が上記の状況があるかどうかを確認し、説明しなければならない。
第十一条以下の人員は独立取締役を担当してはならない。
(I)会社定款は会社の取締役を担当してはならない人員を規定している。
(II)当社又は会社の付属企業に勤務する人員及びその配偶者、直系親族、主な社会関係;
(III)当社が発行した株式の1パーセント以上または当社の上位10名の株主の自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(IV)当社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有する株主単位または当社の上位5名の株主単位に在職する人員及びその直系親族。
(V)最近1年以内に前4項に挙げた状況を有する者。
(VI)当社または会社の付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員。
(VII)5社以上(5社を含まない)上場企業が独立取締役を兼任する。
(VIII)法律、行政法規、部門規則などに規定されたその他の人員。
(Ⅸ)中国証券監督管理委員会が認定した他の人員。
本条に記載の直系親族とは、親、子供などを指す。主な社会関係とは、兄弟姉妹、配偶者の両親、子供の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹などを指す。
第三章指名、選挙と交換
第12条会社の取締役会、監事会、単独又は合併所有会社がすでに議決権を発行した株式総数の1%以上の株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定する権利を有する。第13条独立取締役の指名者は、指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立した客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。
独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は前項の規定に従って上述の内容を公表しなければならない。ノミネートされたすべての関連資料を証券取引所に報告した。上場会社の取締役会はノミネートされた人の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。
第14条中国証券監督管理委員会、証券取引所が会社に発行した独立取締役の職務資格に対する関心状について、会社は株主総会が開催される前に関心意見を開示しなければならない。中国証券監督管理委員会、取引所に異議を申し立てた被指名者は、会社の取締役候補とすることができるが、独立取締役候補として株主総会の採決に提出すべきではない。株主総会を開いて独立取締役を選出する際、会社の取締役会は独立取締役候補が中国証券監督管理委員会に異議を申し立てられたかどうかを説明する。
第十五条独立取締役は、会社の株主総会が記名投票方式で選挙して決定する。
第16条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了した場合、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第十七条独立取締役は自ら取締役会会議に出席し、3回連続して自ら会議に出席しなかった場合、取締役会が株主総会に提出して取り替えなければならない。
独立取締役の任期が満了する前に、上場企業は法定の手続きを経て職務を解除することができる。上記の状況及び「会社法」に規定された取締役を務めてはならない場合を除き、独立取締役の任期が満了する前に理由なく免職されてはならない。
早期に免職した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。免職された独立取締役は会社の免職理由が不当だと判断した場合、公開の声明を出すことができる。
第18条独立取締役は任期が満了する前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。
独立取締役の辞任により会社の取締役会における独立取締役が占める割合が法定の最低要求を下回る場合、当該独立取締役の辞任報告は株主総会で新しい独立取締役を選出してその欠員を補充した後に発効しなければならない。
独立取締役が独立性条件に合致しない場合、またはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない場合、これによって会社の独立取締役が本制度の要求に達しない人数をもたらした場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第四章独立取締役の職権
第19条独立取締役は独立して正当に職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者またはその他の会社と利害関係がある単位または個人の影響を受けない。審議された事項が独立性に影響を及ぼすことが判明した場合は、会社に申告し、回避しなければならない。在任中に独立性に明らかな影響を及ぼす状況が発生した場合、直ちに会社に通知し、辞任を提出しなければならない。
独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、上場企業の生産経営と運営状況を理解し、意思決定に必要な状況と資料を積極的に調査し、取得しなければならない。
独立取締役は会社の株主総会に年度述職報告書を提出し、職責を履行する状況を説明しなければならない。
第20条独立取締役は「会社法」と会社定款が取締役に与えた職権を有するほか、以下の特別職権を有する。
(I)重大な関連取引(会社が関連者と達成しようとする総額が300万元以上または会社が最近監査した純資産の5%以上の関連取引を指す)は独立取締役が認可した後、取締役会に提出して討論する。独立取締役が判断する前に、仲介機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)取締役会の開催を提案する。
(V)独立して外部監査機構或いはコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。
(VI)株主総会の開催前に株主に投票権を公募することができる。
第21条独立取締役が本制度第20条第(I)、(II)、(III)、(IV)、(VI)項の職権を行使するには、全体の独立取締役の1/2以上の同意を得なければならない。第20条第(V)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。
第20条第(I)、(II)項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
独立取締役が本制度第20条の職権を履行する提案が採択されなかったり、職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会に別途規定がある場合は、その規定に従う。
第二十二条会社の取締役会の下に監査、指名、報酬などの専門委員会を設置する場合、独立取締役は委員会のメンバーの中で1/2以上の割合を占め、招集者を担当しなければならない。
第二十三条独立取締役の職権履行に仲介機構を招聘する必要がある費用及びその他の職権行使に必要な費用は会社が負担する。
第五章責任
第二十四条独立取締役は、その職責を履行するのに十分な時間と精力を確保しなければならない。
第二十五条独立取締役は会社の以下の重大事項に対して取締役会または株主総会に独立意見を発表する責任を負う。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)会社の高級管理職を招聘または解任する。
(III)会社の取締役、高級管理職の報酬;
(IV)会社の株主、実際の支配者及びその関連企業が会社の既存または新しく発生した総額が300万元以上または会社が最近監査した純資産の5%以上の借金またはその他の資金の往来、および会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。
(V)関連取引(会社が株主、実際の支配者及びその関連企業に資金を提供することを含む);
(VI)募集資金の用途を変更する。
(VII)対外保証事項;
(VIII)株式激励計画;
(8552)独立取締役が中小株主の権益を損なう可能性があると判断した事項。
(X)法律、行政法規、中国証券監督管理委員会と会社定款に規定されたその他の事項。
第二十六条独立取締役は前条の重大事項について以下のいくつかの意見の一つを発表する。
(I)同意する。
(II)意見とその理由を保留する。
(III)反対意見及びその理由;
(IV)意見とその障害を発表できない。
独立取締役が発表した意見は明確で、明確でなければならない。
第二十七条独立取締役が会社に提供した情報資料は、正式に公表・開示しない前に、秘密保持責任を負わなければならない。
第28条会社が上場した後、情報開示義務を履行する際、関連事項が開示する必要がある事項に属する場合、会社は法に基づいて独立取締役の意見を開示しなければならない。独立取締役が意見の相違があって合意に達できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第二十九条会社が上場した後、独立取締役が会社に以下の状況があることを発見した場合、積極的に職責を果たす調査義務を履行し、必要に応じて仲介機構に応募して特定項目の調査を行う。
(I)重要事項は規定に従って取締役会の審議に提出していない。
(II)情報開示義務を適時に履行していない。
(III)公開情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある。
(IV)その他の違法違反または社会公衆株の株主権益を損害した疑いがある場合。
第三十条取締役会会議に参加する以外、独立取締役は毎年10日以上の時間を保証し、会社の生産経営状況、管理と内部制御などの制度の建設と執行状況、取締役会決議の執行状況などについて現場調査を行う。
第三十一条独立取締役は会社の年度株主総会に述職報告を提出しなければならない。述職報告は以下の内容を含むべきである。
(I)前年度取締役会及び株主総会に出席した回数及び投票状況;
(II)独立した意見を発表する場合。
(III)中小株主の合法的権益を保護する面での仕事。
(IV)独立取締役の職務を履行するその他の仕事、例えば取締役会の開催を提案し、会計士事務所の採用または解任を提案し、外部監査機構とコンサルティング機構を独立に招聘し、現場検査を行うなど。
第三十二条独立取締役は、会社の生産経営状況、管理と内部統制などの制度の建設及び執行状況、取締役会決議執行状況などについて現場調査を行う権利がある。
第三十三条独立取締役は、その職責履行状況を書面で記載する。
第三十四条会社は、独立取締役の正常な職責履行によるリスクを低減するために、必要な独立取締役責任保険制度を確立することができる。
第六章労働条件及び報酬
第三十五条会社は独立取締役が他の取締役と同等の知る権利を享有することを保証しなければならない。取締役会の決定を経なければならない事項は、会社は法定の時間によって事前に独立取締役に通知し、同時に十分な資料を提供しなければならない。独立取締役は資料が十分ではないと考えている。
