Hengdian Entertainment Co.Ltd(603103)
監事会議事規則
(2022年3月改訂)
第一条総則
当社監事会の議事方式と採決手順をさらに規範化し、監事と監事会が監督職責を効果的に履行することを促し、会社法人のガバナンス構造を完備させ、株主全体の利益を確保するために、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「上場会社ガバナンス準則」などの関連法律、法規と規範性文書の要求、および「 Hengdian Entertainment Co.Ltd(603103) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、本規則を制定する。会社監事会は株主総会に責任を負い、「会社法」、「会社定款」と株主総会が与えた職権範囲内で監督権を行使する。
会社監事会は法に基づいて監督権を行使し、株主権益、会社利益と従業員の合法的権益が侵害されないことを保障する。第二条監事会定期会議と臨時会議
監事会会議は定期会議と臨時会議に分かれている。
監事会の定期会議は6ヶ月ごとに少なくとも1回開かなければならない。以下のいずれかの場合、監事会は10日以内に臨時会議を開かなければならない。
(I)いかなる監事が開催を提案した場合。
(II)株主総会、取締役会会議が法律、法規、規則、監督管理部門の各種規定と要求、会社定款、会社株主総会決議とその他の関連規定に違反する決議を採択した場合。
(III)取締役と高級管理職の不適切な行為が会社に重大な損害をもたらしたり、市場に悪影響を及ぼしたりする可能性がある場合。
(IV)会社、取締役、監事、高級管理職が株主に訴訟を提起された場合。
(V)会社、取締役、監事、高級管理職が監督管理部門の処罰を受けた場合。
(VI)監督管理部門が開催を要求した場合。
(VII)法律、行政法規、部門規則と会社定款に規定されたその他の状況。
第三条定期会議の提案
監事会は定期会議を開き、いかなる監事も議案を提出する権利がある。提案者は会議の開催前の5日前に提案のテキスト及び関連添付ファイルを監事会の議長に提出しなければならない。
監事会の定期会議を開く通知を出す前に、監事会は全体の監事に会議の提案を募集し、少なくとも2日間で会社の従業員に意見を求めなければならない。提案を募集し、意見を求める時、監事会は監事会が会社の経営管理の意思決定ではなく、会社の規範運営と取締役、高級管理者の職務行為に対する監督に重点を置いていることを説明しなければならない。
第四条臨時会議の提案手続
監事が監事会の臨時会議を開くことを提案した場合、監事会の議長に直接監事の署名を提案した書面提案を提出しなければならない。書面の提案には以下の事項を明記しなければならない。
(I)監事の名前を提案する。
(II)提案理由または提案に基づいた客観的な事由;
(III)会議の開催時間または期限、場所と方式を提案する。
(IV)明確かつ具体的な提案;
(V)提案監事の連絡先や提案日など。
監事会の議長が監事の書面提案を受け取った3日以内に、監事会の臨時会議を開く通知を出さなければならない。監事会の議長は会議の通知を出すことを怠って、監事が直ちに関連株主と監督管理部門に報告する権利があることを提案した。第五条会議の招集と司会
監事会会議は監事会の議長が招集し、司会する。監事会の議長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で1名の監事を推挙して招集し、主宰する。
第六条会議の通知
監事会の定期会議と臨時会議を開くには、それぞれ10日と5日前に招集者が署名した書面会議を通知し、専任者が送付、郵便、ファックス、電子メールまたは会社定款に規定されたその他の方式を通じて、全体の監事に提出しなければならない。非専任者が送った場合は、電話で確認し、記録しなければならない。
緊急の場合、できるだけ早く監事会臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも口頭や電話などで会議通知を出すことができるが、招集者は会議で説明しなければならない。
第七条会議通知の内容
書面会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議の時間、場所と方式;
(II)審議予定事項(会議提案);
(III)会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面の提案;
(IV)監事採決に必要な会議資料;
(V)監事は自ら会議の要求に出席しなければならない。
(VI)連絡先と連絡先。
口頭会議通知には、少なくとも上記第(I)、(II)項の内容と、緊急の場合、速やかに監事会臨時会議を開く必要がある旨の説明が含まれる。
第八条会議の開催方式
監事会会議は現場方式で開かなければならない。
緊急の場合、監事会会議は通信方式で採決することができるが、監事会招集者(会議司会者)は会議に出席した監事に具体的な緊急状況を説明しなければならない。通信採決の際、監事は審議事項に対する書面意見と投票意向を署名確認後に監事会主席にファックスしなければならない。監事は投票意見だけを明記して書面意見や投票理由を表現してはならない。
現場方式で開催されない監事会は、その場に居合わせた監事、電話会議で意見を発表した監事、所定期間内にファックスや電子メールなどの有効採決票を通過した監事、事後に提出された会議に参加した書面確認書をビデオで表示する監事で、会議に出席した監事の人数を計上することができる。監事が通信会議で会議決議時に即時に署名できない場合は、口頭採決の方式を採用し、できるだけ早く書面署名手続きを履行しなければならない。監事の口頭採決は書面署名と同等の効力を有するが、事後の書面署名は会議上の口頭採決と一致しなければならない。ある審議事項の事後書面署名が会議の口頭採決と一致しない場合、監事会は当該事項に対して書面採決を再開する。
第九条会議の開催
監事会会議は過半数の監事が出席しなければならない。
監事は監事会会議に出席しなければならない。理由により欠席した監事は、事前に書面意見または書面採決を提出することができ、書面で他の監事に代わって監事会に出席するように委託することができ、委託書には授権範囲を明記しなければならない。監事が監事会会議に出席しなかったり、代表に出席を依頼しなかったりした場合、当該会議での議決権を放棄したものと見なす。
第十条会議審議手続
監事会会議は項目ごとに列挙した議題について討論しなければならない。
会議の司会者は会議の監事に各提案に対して明確な意見を発表してもらうべきだ。
会議の司会者は監事の提案に基づいて、取締役、高級管理職、会社のその他の従業員または関連仲介機構の業務人員に会議に出席して質問を受けるように要求しなければならない。
第十一条監事会決議
監事会会議の採決は1人1票で、挙手または書面で行われる。
監事の採決意向は同意、反対、棄権に分かれている。会議に参加する監事は上述の意向の中からその1つを選択し、選択をしていないか、同時に2つ以上の意向を選択しなければならない。会議の司会者は当該監事に再選択を要求し、選択を拒否した場合、棄権と見なす。途中で会場を離れて帰らず選択しなかった場合は棄権とみなす。
監事会形成決議は全体監事の過半数の同意を得なければならない。
第十二条会議の録音
監事会会議を開き、必要に応じて全過程の録音を行うことができる。
第十三条会議の記録
監事会の職員は現場会議を記録しなければならない。会議の記録には以下の内容が含まれなければならない。
(I)会議の回数と開催の時間、場所、方式;
(II)会議通知の発行状況;
(III)会議の招集者と司会者;
(IV)会議の出席状況;
(V)会議審議の提案、各監事の関連事項に対する発言要点と主な意見、提案に対する採決意向;
(VI)各提案の採決方式と採決結果(具体的な同意、反対、棄権票を説明する);
(VII)会議に出席した監事が記載すべきその他の事項。
通信方式で開かれる監事会会議については、監事会は上記の規定を参照し、会議記録を整理しなければならない。
第十四条監事署名
会議に参加する監事は会議の記録に対して署名して確認しなければならない。監事は会議記録に対して異なる意見がある場合、署名時に書面で説明することができる。
監事は前項の規定に従って署名確認を行わず、異なる意見に対して書面で説明を行わず、会議記録の内容に完全に同意したものと見なす。
第十五条決議の執行
決議内容の必要に応じて、監事会は決議を取締役会秘書に渡して取締役、高級管理職を抄送することができる。監事は関係者に監事会決議の実行を督促しなければならない。監事会の議長は、今後の監事会会議ですでに形成された決議の執行状況を通報しなければならない。
第十六条会議ファイルの保存
監事会会議ファイルは、会議通知と会議資料、会議署名簿、会議録音資料、採決票、会議監事署名によって確認された会議記録、決議などを含み、監事会主席が指定した専任者が保管する。
監事会会議資料の保存期間は10年である。
第十七条附則
本規則の未完成事項は、当社の「取締役会議事規則」の関連規定を参照して執行する。本議事規則と関連法律法規、「会社定款」が規定と一致しない場合、関連法律法規、「会社定款」の規定を基準とする。このルールでは、「以上」にはこの数が含まれます。
本規則は監事会が株主総会に報告して承認した後に発効し、改正時も同様である。本規則は監事会が解釈する。