上海市錦天城弁護士事務所
株式会社について
2021年度に特定対象にA株を発行する場合
法律意見書
住所：上海市浦東新区銀城中路501号上海中心ビル11、12階
電話番号：02120511000ファックス：02120511999
郵便番号：200120
目次
ディレクトリ…1宣言事項…4本文…6
一、今回の発行の承認と授権……6
二、発行者が今回発行する主体資格……6
三、今回の発行の実質的な条件……7
四、発行者の設立……11
五、発行者の独立性……11
六、発行者の発起人と株主……11
七、発行者の株式とその発展……12
八、発行者の業務……12
九、関連取引及び同業競争……13
十、発行者の主な財産……14
十一、発行者の重大債権債務……14
十二、発行者の重大な資産変化及び買収合併……14
十三、発行者定款の制定と改正……15
十四、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……15
十五、発行者の取締役、監事と高級管理職とその変化……15
十六、発行者の税務……16
十七、発行者の環境保護、製品の品質、技術などの基準と社会保障……16
十八、発行者募集資金の運用……17
十九、発行者の業務発展目標……17
二十、訴訟、仲裁または行政処罰……17
二十一、今回の発行申請書類の審査……18
二十二、結論意見……18
釈義
本法律意見書に別途記載がない限り、以下の言葉または略称の意味は以下の通りである。
今回の発行は Farasis Energy (Gan Zhou) Co.Ltd(688567) (赣州)株式会社が2021年度に特定対象にA株を発行することを指す。
最近の三年一期、報告期間は2018年1月1日から2021年6月30日まで
発行者、会社指 Farasis Energy (Gan Zhou) Co.Ltd(688567) (赣州)株式会社
有限会社、孚能有限指 Farasis Energy (Gan Zhou) Co.Ltd(688567) (赣州)有限会社
孚能鎮江指 Farasis Energy (Gan Zhou) Co.Ltd(688567) (鎮江)有限会社
孚能アメリカ指Farasis Energy USA,Inc.
孚能環球指Farasis Energy Global Limited
孚能ヨーロッパ指Farasis Energy Europe GmbH
孚能ドイツ指Farasis Energy(Germany)GmbH
孚能ルクセンブルク指Farasis Energy(Luxembourg)Co.Ltd
孚能革新指Farasis Energy(Luxembourg)Innovative Solutions Co.LTD
香港孚能指Farasis Energy(Asia Pacific)Limited
深セン安晏とは深セン安晏投資パートナー企業(有限パートナー)を指す。
上杭興源とは上杭興源株式投資パートナー企業(有限パートナー)を指す。
赣州精創とは赣州精創企業管理パートナー企業(有限パートナー)を指す。
赣州孚済とは赣州孚済企業管理パートナー企業(有限パートナー)を指す。
赣州博創とは赣州博創企業管理パートナー企業(有限パートナー)を指す。
米弁護士事務所KAT-TUN ROSENMAN LLP SHANGHAI
海外法律意見とは、REPRESENTATIVE OFFICEが2021年6月30日に発行した孚能米国に関する職務調査分析を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
大華指大華会計士事務所(特殊普通パートナー)
本所は上海市錦天城弁護士事務所を指す
本所弁護士とは、本所が発行者である今回の発行に割り当てられた弁護士を指す。
弁護士業務報告書とは、本所が今回発行した「上海市錦天城弁護士事務所に関する Farasis Energy (Gan Zhou) Co.Ltd(688567) (赣州)株式会社2021年度に特定対象者にA株を発行する弁護士業務報告書」を指す。
法律意見書とは、本所が今回発行した「上海市錦天城弁護士事務所に関する Farasis Energy (Gan Zhou) Co.Ltd(688567) (赣州)株式会社が2021年度に特定対象者にA株を発行する法律意見書」を指す。
「会社定款」とは、会社の現行有効な「 Farasis Energy (Gan Zhou) Co.Ltd(688567) (赣州)株式会社定款」を指す。
「監査報告」とは、「監査報告」(大華審字[202100774号)、「監査報告」(安永華明(2020)審字第61378085 B 02号)を指す。
「会社法」とは「中華人民共和国会社法」(2018年改正)を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」(2019年改正)を指す。
「登録管理方法」とは「科創板上場企業証券発行登録管理方法(試行)」を指す。
「審査問答」とは「上海証券取引所がを発表することに関する通知」を指す。
「証券法律業務管理弁法」は「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理弁法」「証券法律業務執業規則」は「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」を指す。
「編報規則12号」とは、「証券会社の情報開示を公開発行する編報規則(第12号)–証券を公開発行する法律意見書と弁護士の仕事報告」を指す。
中国は中華人民共和国を指し、かつ本法律意見書の目的のみであり、香港特別行政区、マカオ特別行政区及び台湾地区を含まない。
元、万元とは人民元元、人民元万元を指す。
注:特別な説明を除き、本法律意見書において、総カウントが項目数値の和末数と一致しない場合、いずれも四捨五入によるものとする。
上海市錦天城弁護士事務所
株式会社について
2021年度に特定対象にA株を発行する場合
法律意見書
案件番号：01 F 202141994致： Farasis Energy (Gan Zhou) Co.Ltd(688567) (赣州)株式会社
本所は発行者の委託を受け、発行者と本所が締結した「特定法律サービス契約」に基づき、発行者が今回発行した特定法律顧問を担当する。
本所及び本所の弁護士は「会社法」、「証券法」、「登録管理方法」及び「実施細則」などの関連法律、法規及び規範性文書の規定に基づき、発行者の今回の発行に関する関連事項について本法律意見書を発行する。
宣言事項
一、本所及び本所の弁護士は「証券法」、「証券法律業務管理弁法」、「証券法律業務執業規則」、「編報規則12号」などの法律、法規、規範性文書の規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在する事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従った。十分な査察検証を行い、本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
二、本所及び本所の弁護士は発行者の今回の発行に関する法律問題についてのみ意見を発表し、会計、監査、資産評価、内部統制などの専門事項について意見を発表しない。今回発行された弁護士業務報告書と本法律意見書の中で、監査報告書、資産評価報告書と内部制御報告書の中のいくつかのデータと結論に関する引用は、本がこれらのデータと結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示保証を行うことを意味しない。
三、本法律意見書において、本所及び本所の弁護士は、ある事件が合法的に有効であるか否かが、当該事件が発生したときに適用すべき法律、法規、規則及び規範性文書に基づいていると認定した。
四、本法律意見書の発行は発行者から以下の保証を受けた。
(I)発行者はすでに本所が本法律意見書を発行するために発行者に要求した原始書面材料、副本材料、コピー材料、確認書または証明書を提供した。
(II)発行者が本所に提供した書類と材料は真実で、正確で、完全で、有効であり、隠蔽、虚偽と重大な漏れはなく、書類材料はコピーまたはコピーであり、オリジナルと一致し、一致している。五、本法律意見書が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所は関係政府部門、発行者またはその他の関係部門などが発行した証明書類に基づいて法律意見を発行する。
六、本所は本法律意見書を発行者として今回発行するために必要な法律文書とし、他の資料とともに報告し、相応の法律責任を負うことに同意する。
七、本所が同意した発行者の一部または全部は申告書類の中で自ら引用または中国証券監督管理委員会の審査要求に従って本法律意見書の内容を引用するが、発行者が上述の引用を行った場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。
八、本法律意見書は発行者が今回の発行の目的で使用するためにのみ使用され、本所の書面による同意を得ずに、いかなるその他の目的にも使用してはならない。
上記に基づき、本所及び本所が運営する弁護士は関連法律、法規、規則と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉職責履行精神に基づき、本法意見書を発行する。
本文
一、今回発行された承認と授権
(I)本所の弁護士の査察を経て、発行者は2021年9月15日と2021年10月13日に第1回取締役会第三十三回会議と2021年第2回臨時株主総会を開き、今回の発行に関する議案を審議・採択し、今回の発行を承認する決議をした。
(II)本所の弁護士の査察を経て、発行者の前述の会議の招集、開催方式及び採決手順は法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致し、決議内容は合法的に有効である。
(III)本所の弁護士の査察を経て、発行者の第1期取締役会第33回会議と2021年第2回臨時株主総会は「株主総会が取締役会に今回の特定対象への株式発行の具体的な事項を全権的に処理することを授権することを提案する議案」を審議し、董事会に授権した。
以上のように、本所の弁護士は、発行者の今回の発行は発行者の株主総会の必要な承認と授権を獲得し、このような承認と授権の決議内容は合法的に有効であると考えている。発行者株主総会は取締役会に今回の発行に関する授権範囲、プログラムを授権し、合法的に有効である。関連法律、法規、規範性文書の規定によると、今回の発行については、上海証券取引所が上場審査を発行し、中国証券監督管理委員会に報告して登録に同意した後、実施することができる。二、発行者が今回発行する主体資格
(I)発行者は現在赣州市市場監督管理局が発行した統一社会信用コード9136070698463896の「営業許可証」を持っており、法定代表者はYU WANGである。登録資本金は10706669685万元である。住所は江西省赣州経済技術開発区
