北京大成（広州）弁護士事務所
について
2022年第1回臨時株主総会
法律意見書
北京大成（広州）弁護士事務所
www.dentons.cn.
広州市珠江新城珠江東路6号周大福金融センター14階(510623)
14/F, CTF Finance Centre, No. 6 Zhujiangdong Road, Tianhe District, Guangzhou, China Tel: +86 2085277001 Fax: +86 2085277002
二〇二年三月
北京大成（広州）弁護士事務所
について
2022年第1回臨時株主総会の法律意見書
致: Gch Technology Co.Ltd(688625)
「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)と中国証券監督管理委員会「上場会社株主総会規則(2022年改訂)」(以下「株主総会規則」と略称する)などの法律、法規とその他の関連規範性文書の要求について、北京大成(広州)弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は Gch Technology Co.Ltd(688625) (以下「会社」と略称する)の委託を受け、弁護士を会社の2022年第1回臨時株主総会(以下「今回の臨時株主総会」と略称する)に参加させる。本所声明:本所弁護士は、今回の臨時株主総会の招集手続き、開催手続き、会議出席者資格、招集者資格、採決手続き及び採決結果についてのみ法律意見を発表し、今回の臨時株主総会で審議された議案、議案に関連する数字及び内容について意見を発表しない。当所の弁護士は、本法律意見書を今回の臨時株主総会のその他の情報開示資料とともに公告することに同意した。
本法律意見書は、会社の今回の臨時株主総会に関する事項の合法性を目撃する目的でのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。
本所及び担当弁護士は「証券法」、「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則」などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律の意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
当所の弁護士は「株主総会規則」第5条の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、今回の臨時株主総会に関連する関連事項と関連書類に対して必要な検査と検証を行い、今回の臨時株主総会に出席し、法律意見を以下のように提出した。
一、今回の臨時株主総会の招集、開催手続
(I)今回の臨時株主総会の招集手続
1.今回の臨時株主総会は会社の取締役会が招集する。同社は2022年2月23日に現場と通信を組み合わせた方式で第2回取締役会第14回会議を開き、「2022年第1回臨時株主総会の開催に関する議案」を審議・採択した。
2.会社の第2回取締役会第14回会議決議に基づき、2022年2月24日、会社は中国証券監督管理委員会の指定情報開示メディアに公告形式で「2022年第1回臨時株主総会の開催に関する通知」(以下「株主総会通知」と略称する)を掲載した。「株主総会通知」は、今回の臨時株主総会の会議開催時間、会議開催場所、会議招集者、会議採決方式、会議審議事項、会議出席対象、会議登録方法、会務連絡方式などの事項を明記し、株主が自らまたは代理人を委託して今回の臨時株主総会に出席し、採決権を行使する権利があることを説明した。今回の臨時株主総会は現場投票とネット投票を組み合わせた方式で行われたため、会社は会議通知でネット投票の投票時間、投票手順などの関連事項を明確に説明した。
これにより、本所の弁護士は、会社の今回の臨時株主総会の招集手続きは「会社法」、「株主総会規則」などの関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に合致していると考えている。(Ⅱ)今回の臨時株主総会の開催手続き
1.会社の今回の臨時株主総会の現場会議は2022年3月11日午後14:30に広州市天河区珠江東路6号広州周大福金融センター6501室で開催され、会社の趙文林理事長が今回の臨時株主総会を主宰した。
2.今回の臨時株主総会は、現場投票とインターネット投票を組み合わせて開催される。今回の臨時株主総会のネット投票は2022年3月11日。上海証券取引所取引システムによるネット投票は2022年3月11日午前9:15-9:25、9:30-11:30、午後1:00-3:00。インターネット投票システムによる投票の具体的な時間は2022年3月11日午前9時15分から午後3時までである。
当所の弁護士は、会社の今回の臨時株主総会の開催手続きは「会社法」、「株主総会規則」などの法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に合致していると考えている。
二、今回の臨時株主総会の出席者、招集者
(I)会議出席者資格
「会社法」、「証券法」、「会社定款」、「株主総会議事規則」及び今回の臨時株主総会の通知に基づき、今回の臨時株主総会の出席対象は以下の通りである。
1.株式登録日2022年3月7日午後の終値時に中国決済有限会社上海支社に登録された会社の株主はいずれも株主総会に出席する権利があり、書面の形式で代理人に会議に出席し、採決に参加するように委託することができ、この株主代理人は会社の株東である必要はない。
2.会社の取締役、監事、高級管理職。
3.当所弁護士。
4.その他の人員。
（Ⅱ）会議の出席状況
今回の会議の現場出席およびインターネット出席の株主または株主代理人は計12人で、代表株式は合計61389654株で、会社の議決権総株式13333400株の46.422%を占めている。具体的な状況は以下の通りです。
1.現場出席状況
会社の取締役会事務室及び本所の弁護士の出席証明書の検査を経て、現場で今回の臨時株主総会に出席した株主または株主代理人の計2人は、代表株式は計51050000株で、会社の議決権のある総株式13333400株の382875%を占めている。
本所の弁護士の査察を経て、会議に出席した株主または株主代理人が代表する株主が登録され、株主代理人が保有する「授権委託書」は合法的に有効である。
2.インターネットの出席状況
上海証券取引所の取引システムとインターネット投票システムの統計によると、会社が確認したところ、ネット投票を通じた株主は計10人で、代表株式は10339654株で、会社の議決権のある総株式13333400株の7.7547%を占めている。
当所の弁護士は、今回の臨時株主総会に出席する資格は合法的に有効であると考えている。会議に出席する株主代理人の資格は関連法律、行政法規及び「会社定款」、「議事規則」の規定に合致し、今回の臨時株主総会の議案を審議、採決する権利がある。
（Ⅲ）召集者
検査の結果、会社の今回の臨時株主総会は取締役会が招集した。当所の弁護士は、会社の今回の臨時株主総会の招集は関連法律、法規及び「会社定款」、「議事規則」の規定に合致し、招集者の資格は合法的に有効であると考えている。
三、今回の臨時株主総会の採決手順及び採決結果
(I)今回の臨時株主総会で審議された議案は、会社の関連公告に記載された内容と一致し、今回の臨時株主総会では関連公告に明記されていない事項の採決も行われず、原案の修正や新しい議案の提出も行われなかった。会社の今回の臨時株主総会の現場会議は公告に明記された審議事項について記名投票で採決し、「会社定款」に規定された手順に従って点検、監票、計票を行った。
(II)今回の臨時株主総会審議議案は関連取引に関与するが、関連株主が採決を回避する必要がある状況には関与しない。
(III)検査の結果、会社は上海証券取引所の取引システムとインターネット投票システムを通じて株主にネット形式の投票プラットフォームを提供した。ネット投票が終わった後、上海証券情報有限会社は会社に今回の臨時株主総会のネット投票に参加する採決権の総数と採決結果の統計データを提供した。
(IV)関連規則に基づいて現場投票とネット投票の採決結果を集計し、今回の臨時株主総会の審議で以下の議案が可決された。
1.「会社が投資ファンド及び関連取引に参加することに関する議案」
採決結果:61389654株に同意し、会議に出席した株主の採決権のある株式総数の100%を占めた。反対0株棄権0株。この議案は可決された。
このうち、中小株主の採決結果は以下の通りである。
同意2839654株は、会議に出席した中小株主の議決権のある株式総数の100%を占めている。反対0株棄権0株。
この議案は今回の臨時株主総会の特別決議事項であり、すでに今回の臨時株主総会の有効議決権株式総数の3分の2以上の議決に出席して可決された。
2.「会社監事会の交代及び第3回監事会の非従業員代表監事の選挙に関する議案」
2.1『関方文先生を選出して会社の第3回監事会の非従業員代表監事とする』
採決結果:61389654株に同意し、会議に出席した株主の採決権のある株式総数の100%を占めた。反対0株棄権0株。この議案は可決された。
2.2『陳淑?女性を会社の第3回監事会非従業員代表監事に選出する』
採決結果:61389654株に同意し、会議に出席した株主の採決権のある株式総数の100%を占めた。反対0株棄権0株。この議案は可決された。
本所の弁護士は、今回の臨時株主総会の採決手続きは「会社法」、「株主総会規則」などの法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に合致していると考えている。中小投資家の利益にかかわる重大な事項の場合、中小投資家の採決に対して単独で票を計算する。採決手続きと採決結果は合法的に有効である。四、結論意見
以上のように、本所の弁護士は、今回の臨時株主総会の招集と開催手順は法律、法規、「株主総会規則」、「会社定款」と「会社株主総会議事規則」の規定に合致していると考えている。会議に出席する人員の資格、招集者の資格は合法的に有効である。会議の採決手続き、採決結果は合法的に有効である。会議の決議は合法的に有効である。
本法律意見書の正本は一式三部で、本所の弁護士が署名し、公印を押した後に発効する。
(以下、本文なし、署名ページ)
