証券コード： Joyware Electronics Co.Ltd(300270) 証券略称：3 Xinjiang Haoyuan Natural Gas Co.Ltd(002700) 公告番号：2022010 Joyware Electronics Co.Ltd(300270)
特定対象者との「株式購入協議及び補充協議の解除協議」及び関連取引に関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、関連取引の概要
(I)関連取引の基本状況
Joyware Electronics Co.Ltd(300270) (以下「会社」と略す)会社は2020年8月28日に第4回取締役会第10回会議と第4回監事会第9回会議を開催し、2021年3月12日に2021年第2回臨時株主総会を開催し、「会社と買収対象者が条件付きで発効する株式買収協議を締結することに関する議案」などの関連議案を審議・採択した。会社は新郷市新投産業買収合併投資基金壹号パートナー企業(有限パートナー)(以下「新郷産業基金壹号」と略称する)と「 Joyware Electronics Co.Ltd(300270) 特定対象に株式を発行する条件付で発効する株式購入協議」に署名した。新郷産業基金壹号は現金出資で530516112元(本数を含む)を超えない会社が発行する90841800株(本数を含む)を超えない株式を購入する予定だ。
同社は2021年10月21日に第4回取締役会第20回会議及び第4回監事会第17回会議を開き、「会社が特定対象者と及び関連取引に署名することに関する議案」などの関連議案を審議・採択した。今回特定対象者に発行されたA株の発行数と募集資金の総額を調整したことを考慮して、会社と新郷産業基金1号は「株式購入協議の補充協議」に署名し、新郷産業基金1号は現金出資で28298330280元(本数を含む)を超えない会社が発行した48456045株(本数を含む)を超えない株式を購入する予定である。
会社が2020年度に特定対象者への株式発行を中止し、深セン証券取引所に関連申請書類の撤回を申請することを決定したことを考慮し、会社と新郷産業基金第1号の協議を経て一致し、双方は「株式購入協議及び補充協議の解除協議」(以下「解除協議」と略称する)に署名することに同意した。
(Ⅱ)関連関係
現在までに、新郷産業基金壹号は会社の24224500株(現在の総株価の8.00%)を保有し、石旭剛氏が委託した42392844株(現在の総株価の14.00%)の議決権を保有しており、新郷産業基金壹号は合計66617344株(現在の総株価の22.00%)の議決権を保有している。会社の単一議決権の最大の株主です。「深セン証券取引所創業板株式上場規則」の規定によると、新郷産業基金壹号は会社と関連関係を構成している。
(III)審議手続
同社は2022年3月11日に第4回取締役会第24回会議及び第4回監事会第20回会議を開き、「特定対象者との『株式購入協議及び補充協議の解除協議』及び関連取引に関する議案」を審議・採択し、公司と新郷産業基金壹号との『解除協議』に同意し、関連取締役の石旭剛、張高峰、陳海軍は採決を回避した。独立取締役は事前承認意見と同意の独立意見を発表した。同社の2021年第2回臨時株主総会の授権により、この議案は会社の株主総会の審議に提出する必要はない。今回の関連取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編状況を構成せず、関係部門の承認を得る必要はない。
二、関連者の基本状況
1、関係者の基本状況
企業名新郷市新投産業買収合併投資基金壹号パートナー企業(有限パートナー)
登録住所新郷市牧野区平和大道80号
執行事務パートナー北京海厚泰資本管理有限会社(委任代表:陳海軍)
エンタープライズタイプ有限パートナー企業
登録資本金130000万元
統一社会信用コード91410700 MA 9 FH 26 A 56
設立日202007-31
営業期間202007-31204007-30
経営範囲投資管理、資産管理、株式投資、プロジェクト投資、実業投資
2、持分コントロール関係構造図
今回の取締役会の開催日までに、新郷産業基金壹号の出資及びコントロール関係図は以下の通りである。
新郷市人民政府河南省財政庁国開発展基金有限会社
86.805% 9.645% 3.55%
新郷投資集団有限公司（LP）北京海厚秦資本管理有限公司（GP）
99.30% 0.70%
新郷市新投産業買収合併投資基金パートナー企業
（有限パートナー）（LP）
99.99% 0.01%
新郷市新投産業買収合併投資基金
壹号パートナー企業(有限パートナー)
3、主要業務の最近三年間の発展状況
新郷産業基金壹号は新郷投資グループ有限会社が出資した新郷市新投産業買収合併投資基金パートナー企業(有限パートナー)が設立した特定投資キャリアで、北京海厚泰資本管理有限会社が管理を担当し、主に株式投資の方式を通じて、国有資産の保値付加価値を実現している。
新郷産業基金壹号はすでに「証券投資基金法」と「私募投資基金監督管理暫定弁法」などの法律法規の要求に基づいて中国証券投資基金業協会に届け出、届出コードはSLQ 823である。
4、最近の会計年度の財務状況
単位：万元
事業2021年12月31日/2021年
営業収益-
純利益-166.14
総資産6774476
純資産6753299
注意:上記の財務データは監査されています。
5、関連関係説明
新郷産業基金壹号と当社との関連関係詳細は一、関連取引の概要-(II)関連関係を参照
6、信用喪失被執行者であるか
新郷産業基金壹号は信用喪失被執行者ではない。
三、『解除協議』の主な内容
甲（発行者）： Joyware Electronics Co.Ltd(300270)
乙(購入主体):新郷市新投産業買収合併投資基金壹号パートナー企業(有限パートナー)
考慮:
1、2020年8月28日、甲、乙双方は「3 Xinjiang Haoyuan Natural Gas Co.Ltd(002700) 特定対象に株式を発行する条件付きで発効する株式購入協議」(以上「株式購入協議」と略称する)を締結した。
2、2021年10月21日、甲、乙双方は「株式購入協議の補充協議」を締結した。
現在、甲、乙双方は友好的な協議を経て、株式購入協議を解除することについて以下の協議条項に合意し、共同で遵守する予定である。
(I)甲乙双方は、「株式購入協議」及び「株式購入協議の補充協議」の解除に合意し、「株式購入協議」及び「株式購入協議の補充協議」は双方にいかなる法律効力を生じないことを確認した。
(II)本解除協議が発効した後、双方は今回発行または『株式購入協議』及び『株式購入協議の補充協議』の締結に対して発行したその他の声明及び承諾文書(ある場合)に対していかなる法律拘束力も持たず、甲乙双方はこれらの声明及び承諾文書を引き続き履行しない。
(III)甲乙双方は共同で確認し、本解除協議の締結は双方の真実の意思によると、双方が本解除協議に署名したのはいずれも各方面の内部意思決定機構の承認と授権を得ており、いかなる紛争や紛争も存在しない。
(IV)甲乙双方の間では、本解除協議の締結についていかなる違約責任を負う必要はない。
(V)本解除協議は双方が公印に署名した日から発効する。
四、取引目的と上場企業への影響
会社が2020年度の特定対象者への株式発行を中止することを決定したことを考慮して、会社の慎重な研究を経て、新郷産業基金第1号と協議して一致し、双方は「解除協定」に署名することに同意した。今回の取引事項は会社の日常生産経営に重大な不利な影響を及ぼすことはなく、会社及び株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
五、その年の年初から開示日までに当該関連者と累計して発生した各種関連取引の総額
2022年初めから本公告の開示日まで、会社と新郷産業基金壹号は関連取引が発生しなかった。
六、独立取締役の事前承認と独立意見
1、事前承認意見
会社が2020年度の特定対象者への株式発行を中止することを決定したことを考慮して、会社と新郷産業基金第1号の協議を経て一致し、双方は「解除協定」に署名することに同意し、会社と株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、事前に審議した後、この議案を会社の第4回取締役会第24回会議に提出することに同意しました。
2、独立意見
会社が2020年度の特定対象者への株式発行を中止することを決定したことに鑑み、会社と新郷産業基金第1号の協議を経て、双方は「解除協議」に署名することに同意し、関連政策決定の手続きは法律法規と「会社定款」の規定に合致し、会社と株主を損害することはなく、特に7、調査書類1、第4回取締役会第24回会議決議2、第四回監事会第二十回会議の決議；3、独立取締役の第4回取締役会第24回会議に関する事項に関する事前承認意見;4、独立取締役の第4回取締役会第24回会議に関する事項に関する独立意見。5、「株式購入協議及び補充協議の解除協議」はここに公告する。
Joyware Electronics Co.Ltd(300270) 取締役会
2022年3月12日
