China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 取締役会指名委員会業務細則(第7回取締役会2022年度第3回会議(臨時)審議により可決)二〇二年三月
第一章総則
第一条 China Avionics Systems Co.Ltd(600372) (以下会社と略称する)取締役、高級管理職の選任業務を規範化し、取締役会の構成を最適化し、会社のガバナンス構造を完備する。会社は特に取締役会指名委員会(以下、指名委員会と略称する)を設立し、本業務細則を制定する。
第二条取締役会指名委員会は取締役会の下に設置された専門工作機構であり、主に会社の取締役、高級管理者の人選、選択基準とプログラムの選択と提案を担当する。
第二章人員構成
第三条指名委員会のメンバーは5人の取締役で構成され、独立取締役が多数を占めている。第4条指名委員会委員は、理事長、2分の1以上の独立取締役または全取締役の3分の1以上が指名し、取締役会の選挙によって選出される。
第五条指名委員会は招集者を一名設け、独立取締役委員が担当し、委員会の仕事を主宰する。
第六条指名委員会の任期は取締役会の任期と一致し、委員の任期が満了した場合、連選して再任することができる。期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員の職務資格を失い、取締役会が上記第3条から第5条の規定に基づいて委員数を補充する。
第三章職責権限
第七条指名委員会の職責権限：
(一)会社の経営活動状況、資産規模と株式構造に基づいて取締役会の規模と構成について取締役会に提案する。
(二)取締役、高級管理職の選択基準と手順を研究し、取締役会に提案する。
(三)合格した取締役と高級管理職の人選。
(四)取締役と高級管理職候補者を審査し、提案する。(五)下属子会社に取締役、監事(従業員取締役と従業員監事を除く)を指名または委任し、下属子会社取締役会に高級管理者を推薦する。
(六)「会社定款」に規定されたその他の事項及び取締役会が授権したその他の事項。
第8条指名委員会は取締役会に責任を負い、委員会の提案は取締役会の審議決定に提出する。
第四章意思決定手順
第九条指名委員会は関連法律、法規と「会社定款」の規定に基づき、当社の実情と結びつけて、会社の取締役、高級管理職の当選条件、選択手順と勤務期限を研究し、決議を形成した後、届出を形成し、取締役会に提出して通過し、実施する。
指名委員会は会社の子会社に取締役、監事(従業員取締役と従業員監事を除く)を指名または委任し、会社の子会社取締役会に高級管理者を推薦し、指名委員会が決議した後、会社が直接各持ち株子会社に提名/委任/推薦通知を発行することができる。関係者の任命/任命は、会社の傘下子会社がそれぞれ法に基づいて内部意思決定手続きを履行した後に発効する。
第十条会社の取締役、高級管理職に対する選任手順：
(一)指名委員会は積極的に会社の関係部門と交流し、会社の取締役、高級管理職に対する需要状況を研究し、書面材料を形成しなければならない。
(二)指名委員会は当社、持株(株)企業内部及び人材市場で取締役、高級管理人選に関する情報を検索することができる。
(三)初選者の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を収集し、書面材料を形成する。
(四)指名された人の指名に対する同意を求める。そうしないと、他の取締役、高級管理職としての人選はできない。
(五)指名委員会会議を招集し、取締役、高級管理職の職務条件に基づき、初選者に対して資格審査を行う。
(六)取締役の選挙と高級管理職の任命の1ヶ月前に、取締役会に取締役候補者と高級管理人選の提案と関連資料を提出する。
(七)取締役会の決定とフィードバックに基づいてその他の後続作業を行う。
第五章議事規則
第十一条指名委員会は必要に応じて不定期に会議を開くことができ、会議の通知及び資料は会議の開催の5日前に全体委員に送られ、会議は招集者が主宰し、招集者が出席できない場合、他の独立取締役を務める委員に委託して主宰することができる。緊急の場合、指名委員会の3分の2以上の委員が出席することを保証する前提で、臨時会議を開くことは前項の通知時間の制限を受けないことができる。
第12条指名委員会会議は3分の2以上の委員が出席しなければならない。委員一人一人に一票の議決権がある。会議の決議は、全体委員の過半数を経て可決されなければならない。
第13条指名委員会会議の採決方式は挙手採決である。臨時会議は通信採決で開くことができる。
第14条指名委員会会議は必要に応じて、会社の取締役、監事及びその他の高級管理者を会議に招待することができる。
第十五条必要に応じて、指名委員会は仲介機構を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供することができ、費用は会社が支払う。
第16条指名委員会会議の開催手順、採決方式と会議で可決された議案は、関連法律、法規、「会社定款」と本業務細則の規定に従わなければならない。
第十七条指名委員会会議には記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。会議記録は会社の取締役会秘書が保存する。
第18条指名委員会会議で可決された議案及び採決結果は、書面形式で会社の取締役会に報告しなければならない。
第19条会議に出席する委員はいずれも会議で議決された事項に対して秘密保持義務があり、勝手に関連情報を開示してはならない。
第六章附則
第二十条本業務の細則に記載されていない事項は、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行する。本業務細則は、国が後日公布した法律、法規または合法的な手続きを経て改正した「会社定款」に抵触する場合、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行する。
第二十一条本業務細則解釈権は会社の取締役会に帰属する。
第二十二条本業務細則は取締役会が通過した日から執行され、「中航航空電子設備株式会社取締役会専門委員会業務細則」は同時に廃止された。
