China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 情報開示管理制度
(第七回取締役会2022年度第三回会議(臨時)審議により可決)二〇二年三月
第一章総則
第一条 China Avionics Systems Co.Ltd(600372) (以下会社と略称する)及びその他の情報開示義務者の情報開示行為を規範化し、情報開示事務管理を強化し、投資家の合法的権益を保護するため、『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)に基づき、「上場企業情報開示管理方法」「上海証券取引所株式上場規則」などの法律、法規、規範性文書の規定及び「 China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 定款」(以下「会社定款」と略称する)は、本制度を制定する。
第二条本制度でいう「情報開示」とは、関連法律、法規、規範性文書、証券監督管理機構及び上海証券取引所(以下、上交所と略称する)が規定する、開示すべき情報及び上交所又は会社の取締役会が会社の株式及びその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性があると認める情報を、規定の期限内、規定のメディア上、規定の方式で株主、社会公衆に公表し、規定の手順に従って証券監督管理部門及び上交所の審査または届出行為に送達する。
第三条本制度でいう「情報開示義務者」とは、
(I)会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者。
(II)会社の取締役と取締役会;
(III)会社の監事と監事会;
(IV)会社の高級管理職;
(V)会社の取締役会秘書と情報開示管理部門;
(VI)会社の各部門と各級がコントロールし、持株している子会社(以下、子会社と総称する)とその責任者;
(VII)会社買収者、重大資産再編、再融資、重大取引関係各方面などの自然人、単位及びその関係者;
(VIII)法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会(以下、中国証券監督会と略称する)が規定したその他の情報開示義務を負う主体。
第四条情報開示義務者は直ちに法に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。開示された情報は真実、正確、完全で、簡明で明確で、分かりやすく、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがあってはならない。前述のタイムリーとは、起算日から又は本制度の開示時点に触れた2つの取引日以内(以下同)をいう。
内幕情報が法に基づいて開示される前に、内幕情報の知る人と不法に内幕情報を取得した人は、当該情報を公開または漏洩してはならず、当該情報を利用して内幕取引を行ってはならない。
情報開示は国の秘密保持に関する規定を遵守しなければならない。開示された情報は国の秘密に関与してはならない。
第五条会社の取締役、監事、高級管理者は忠実に、勤勉に職責を履行し、開示情報の真実、正確、完全を保証し、情報開示がタイムリーで、公平である。
第六条法に基づいて開示する必要がある情報を除き、情報開示義務者は投資家と価値判断と投資意思決定に関する情報を自発的に開示することができるが、法に基づいて開示された情報と衝突してはならず、投資家を誤導してはならない。
情報開示義務者が自ら開示した情報は真実で、正確で、完全でなければならない。ボランティア情報開示は公平の原則を遵守し、情報開示の持続性と一致性を維持し、選択的開示を行ってはならない。
情報開示義務者は、自発的に開示した情報を利用して会社の証券及び派生品種の取引価格に不当に影響を与えてはならず、ボランティア情報開示を利用して市場操作に従事するなどの違法違反行為をしてはならない。
第七条会社及び持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者などが公開承諾をした場合、開示しなければならない。
第8条情報開示書類には、定期報告、臨時報告、募集説明書、募集説明書、上場公告書、買収報告書などが含まれる。
第九条会社が開示した情報は、上交所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディアで発表し、同時に会社の住所、上交所に配置し、社会の公衆が閲覧するようにしなければならない。
情報開示書類の全文は上交所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌が法に基づいて開設したウェブサイトで開示しなければならない。定期報告、買収報告書などの情報開示書類の要約は上交所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌で開示しなければならない。
情報開示義務者は、履行すべき報告、公告義務の代わりに、新聞の発表または記者の質問に答えることができず、履行すべき臨時報告義務の代わりに定期的に報告することができない。
第十条情報開示義務者は、情報開示公告の原稿と関連調査準備書類を会社の登録地証券監督管理機構に報告しなければならない。
第二章定期報告
第十一条会社が開示した定期報告には、年度報告、中期報告、四半期報告が含まれる。投資家の価値判断と投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、すべて開示しなければならないが、国の秘密に関与してはならない。
年度報告中の財務会計報告は「証券法」の規定に合致する会計士事務所の監査を経なければならない。
第12条年度報告は会計年度の終了日から4ヶ月以内に、中期報告は会計年度の上半期の終了日から2ヶ月以内に、季報報告は会計年度の前の3ヶ月と前の9ヶ月の終了日から1ヶ月以内に作成し、開示しなければならない。第1四半期の四半期報告開示時間は、前年度の年度報告開示時間より早くしてはならない。
会社が規定の期限内に定期報告を開示できないと予想した場合、直ちに上納所に報告し、期限通りに開示できない原因、解決策及び延期開示の最終期限を公告しなければならない。
第十三条年度報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行及び変動状況は、期末株式、債券総額、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況を報告する。
(IV)持株5%以上の株主、持株株主及び実際の支配者の状況;
(V)取締役、監事、高級管理職の職務状況、持株変動状況、年度報酬状況;
(VI)取締役会報告;
(VII)管理層の討論と分析;
(VIII)報告期間内の重大事件及び会社への影響;
(IX)財務会計報告と監査報告の全文;
(X)中国証券監督管理委員会と上交所が規定したその他の事項。
第十四条中期報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行と変動状況、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況、持株株主と実際のコントロール者が変化した場合。(IV)管理層の討論と分析;
(V)報告期間内の重大訴訟、仲裁などの重大事件及び会社への影響;(VI)財務会計報告;
(VII)中国証券監督管理委員会と上交所が規定したその他の事項。
第十五条四半期報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行及び変動状況、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況;
(IV)報告期間内の重要事項;
(V)中国証券監督管理委員会と上交所が規定したその他の事項。
第16条定期報告内容は取締役会の審議を経て可決しなければならない。取締役会の審議を経ずに可決された定期報告は開示してはならない。
会社の取締役、高級管理職は定期報告に対して書面で意見を確認し、取締役会の編成と審議手続きが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
監事会は取締役会が作成した定期報告書を審査し、書面審査意見を提出しなければならない。監事は書面に署名して意見を確認しなければならない。監事会は定期報告に対して発行した書面審査意見に対して、取締役会の編制と審議手続きが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
取締役、監事が定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない場合、または異議がある場合は、取締役会または監事会が定期報告を審議、審査する際に反対票または棄権票を投じなければならない。
取締役、監事及び高級管理職が定期報告内容の真実性、正確性、完全性又は異議を保証できない場合、書面確認意見に意見を発表し、理由を陳述し、会社は開示しなければならない。会社が開示しない場合、取締役、監事、高級管理職は直接開示を申請することができる。
取締役、監事と高級管理職は前項の規定に従って意見を発表し、慎重な原則に従い、定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証する責任は意見を発表するだけでなく、もちろん免除しなければならない。
第十七条会社が経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想した場合、直ちに業績予告を行わなければならない。
第18条定期報告の開示前に業績の漏洩が発生したり、業績の噂が発生したり、会社の証券とその派生品種の取引に異常な変動が発生したりした場合、会社は直ちに本報告期間の関連財務データを開示しなければならない。
第19条定期報告の中で財務会計報告が非標準監査意見を発行された場合、会社の取締役会は当該監査意見に関する事項について特定項目の説明をしなければならない。
第20条定期報告のフォーマット及び作成規則は、中国証券監督管理委員会と上交所の関連規定に従う。
第三章臨時報告
第21条臨時報告とは、会社が「証券法」「上場会社情報開示管理方法」「上海証券取引所株式上場規則」などの法律、行政法規、部門規則及びその他の規範性文書に基づいて発表した定期報告以外の公告を指す。第二十二条臨時報告の開示事項：
(I)取締役会決議、監事会決議、株主総会通知と決議(株主総会資料);
(II)関連法律法規及び上交所規則に基づいて開示すべき取引。
(III)関連法律法規及び上交所規則に基づいて開示すべき基準に達する関連取引;
(IV)会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大な事件。
前項で述べた重大事件は以下のとおりである。
(I)「証券法」第80条第2項に規定された重大事件。
(II)会社に大額の賠償責任が発生した場合。
(III)会社は大額資産減損引当金を計上する。
(IV)会社の株主権益はマイナスである。
(V)会社の主要債務者が債務を抵当しない或いは破産手続きに入った場合、会社は相応の債権に対して十分な貸倒引当金を引き出していない。
(VI)新しく公表された法律、行政法規、規則、業界政策は会社に重大な影響を及ぼす可能性がある。
(VII)会社は株式激励、買い戻し株式、重大資産再編、資産分割上場または看板を展開する。
(VIII)裁判所は持株株主の持株株式の譲渡を禁止すると判決した。いずれかの株主が保有する会社の5パーセント以上の株式が質押、凍結、司法オークション、託管、信託設定、法に基づいて議決権を制限されたり、強制的に名義変更されるリスクが発生したりする。
(IX)主要資産が差し押さえられ、差し押さえられ、または凍結された場合。主要銀行口座が凍結された。
(X)会社は経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想している。
(十一)主な業務またはすべての業務が停滞している。
(十二)当期損益に重大な影響を及ぼす追加収益を獲得し、会社の資産、負債、権益または経営成果に重要な影響を及ぼす可能性がある。
(十三)会社監査の会計士事務所に任命または解任する。
(十四)会計政策、会計推定重大自主変更;
(十五)前期に開示された情報に誤りがあり、規定に従って開示されなかったり、虚偽の記載があったりしたため、関係機関に是正を命じられたり、取締役会の決定を経て訂正を行う。
(十六)会社またはその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は刑事処罰を受け、違法違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたり、その他の権力機関の重大な行政処罰を受けたりする。
(十七)会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は深刻な規律違反や職務犯罪の疑いで規律検査・監察機関に留置措置を取られ、職責の履行に影響を与えた。
（十八）董事長又は経理以外の会社のその他の董事、監事、高級管理者が身体、仕事の手配などの原因で職責を正常に履行できない或いは三ヶ月以上に達する見込みがある場合、或いは違法違反の疑いで有権機関に強制措置を取られ、その職責の履行に影響を与える場合。
(十九)中国証券監督管理委員会と上交所が規定したその他の事項。
会社の持株株主又は実際の支配者が重大事件の発生、進展に大きな影響を及ぼした場合、直ちにその知った関連状況を書面で会社に通知し、会社と協力して情報開示義務を履行しなければならない。
第二十三条会社は会社名、株式略称、会社定款、登録資本、登録住所、主要事務住所と連絡電話などを変更し、直ちに開示しなければならない。第二十四条会社は最初に発生した以下のいずれかの時点で、重大事件の情報開示義務を適時に履行しなければならない。
(I)取締役会又は監事会が当該重大事件について決議を形成した場合。
(II)関係各方面が当該重大事件について意向書または協議に署名した場合。
(III)取締役、監事又は高級管理職が当該重大事件の発生を知った場合。
前項の規定の時点までに以下のいずれかの状況が発生した場合、会社は直ちに関連事項の現状、事件の進展に影響を与える可能性のあるリスク要素を開示しなければならない。
(I)この重大事件は秘密にしにくい。
(II)この重大な事件がすでに漏れたり、市場に噂が出たりした。
(III)会社の証券及びその派生品種に異常な取引状況が発生した。
第二十五条会社が重大事件を開示した後、開示した重大事件が
