China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 内幕情報関係者登録制度(第7回取締役会2022年度第3回会議(臨時)審議により可決)二〇二二年三月
第一章総則
第一条は規範 China Avionics Systems Co.Ltd(600372) (以下会社と略称する)内幕情報及び内幕情報関係者の管理である。『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場企業情報開示管理弁法』『上場企業監督管理ガイドライン第5号–上場企業内幕情報関係者登録管理制度』『上海証券取引所株式上場規則』「上海証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–情報開示事務管理」などの法律、行政法規、部門規則及びその他の規範性文書の規定及び「 China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 定款」(以下「会社定款」と略称する)は、会社の実際と結びつけて、本制度を制定する。
第二条会社の取締役会は内幕情報の知る人のファイルの真実、正確と完全を保証し、理事長は主な責任者である。取締役会秘書は会社の内幕情報関係者の登録と報告を担当する。会社証券事務部門(取締役会事務室)は、内幕情報の帰口管理部門であり、会社の内幕情報関係者の登録の日常管理を担当する。
理事長と取締役会秘書は、内幕情報の知る人のファイルの真実、正確、完全に書面で意見を確認しなければならない。
会社監事会は、内幕情報関係者登録管理制度の実施状況を監督しなければならない。
第三条本制度は、会社の本部、子会社、会社がその実施に重大な影響を及ぼすことができる参株会社及び仕事の職責を履行することによって会社の内幕情報を取得する外部単位に適用する。取締役会の承認を得ずに、会社のいかなる部門と個人も外部に会社の内幕情報と情報開示内容を漏らし、報道し、伝送してはならない。会社の取締役、監事及び高級管理者と本部の各部門、子会社はすべて内幕情報の秘密保持の仕事をしっかりと行わなければならない。
第二章インサイダー情報とインサイダー情報の知る範囲
第四条本制度におけるインサイダー情報とは、インサイダーの知る限り、会社の経営、財務又は会社の証券及びその派生品種の取引活動における価格に重大な影響を及ぼす未公開の情報をいう。未公開とは、上海証券取引所(以下、上交所と略称する)のウェブサイトと、中国証券監督管理委員会(以下、中国証券監督会と略称する)の規定条件に合致するメディアが正式に公開されていないことを指す。内幕情報の範囲には、以下のものが含まれるが、これらに限定されない。
(I)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(II)会社の重大な投資行為は、会社が1年以内に重大資産を購入、販売して会社の資産総額の30%を超えたり、会社の営業用主要資産の抵当、質押、販売または廃棄して一度に当該資産の30%を超えたりする。
(III)会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。(IV)会社は重大な債務と期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況が発生した。
(V)会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(VI)会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(VII)会社の取締役、3分の1以上の監事またはマネージャーが変動し、理事長またはマネージャーが職責を履行できない。
(VIII)会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者が株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化した。
(IX)会社が配当、増資を分配する計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられる。
(X)会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(十一)会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持ち株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
(十二)会社の株式構造または生産経営状況に重大な変化が発生した。(十三)社債の信用格付けが変化した。
(十四)会社の重大資産の抵当、質押、販売、譲渡、廃棄;(十五)会社が満期債務を返済できなかった場合。
（十六）会社の新規借入金又は対外提供担保が前年末純を超える
資産の20%
(十七)会社が債権または財産を放棄して前年末の純資産の10%を超えた場合。
(18)会社は前年末の純資産の10%を超える重大な損失を発生した。(十九)会社は配当金を分配し、減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定を下したり、法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられたりする。
(二十)会社に関する重大な訴訟、仲裁。
(二十一)会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持ち株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
(二十二)中国証券監督管理委員会と上交所が規定したその他の事項。
第五条インサイダー情報の知る人は、以下の会社のインサイダー情報が公開される前に直接または間接的にインサイダー情報を取得できる単位と個人を含むが、これらに限定されない。
(I)会社及び取締役、監事、高級管理者;
(II)会社の5%以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職、会社の実際の制御者及びその取締役、監事、高級管理職;(III)会社の持株或いは実際にコントロールする会社及びその取締役、監事、高級管理者;
(IV)会社の職務または会社との業務往来により会社の内幕情報を取得できる人員。
(V)会社買収者又は重大資産取引者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事及び高級管理者;
(VI)職務、仕事で内幕情報を取得できる証券取引場所、証券会社、証券登録決済機構、証券サービス機構の関係者;(VII)職責、仕事で内幕情報を取得できる証券監督管理機構の職員;
(VIII)法定職責により証券の発行、取引又は会社及びその買収、重大資産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員;
法律、行政法規、中国証券監督管理委員会が規定した内幕情報を取得できる他の人員。
第三章内幕情報関係者の登録届出
第六条内幕情報が法に基づいて公開される前に、会社は直ちに協議計画、論証コンサルティング、契約締結などの段階と報告、伝達、編制、決議、開示などの段階の内幕情報の知る人のリストを記録し、内幕情報を知った日から内幕情報の知る人のファイルに記入し、内幕情報を知った時間、場所、根拠、方式を申告しなければならない。内容などの情報は、内幕情報関係者が署名して確認しなければならない。
第七条内幕情報の知る人のファイルは以下を含む。
(I)氏名または名称、身分証明書番号または統一社会信用コード;(II)所在する部門、部門、職務または職場、会社との関係;
(III)内幕情報の時間、方式を知る。
(IV)内幕情報の内容と置かれている段階;
(V)登録時間、登録者等のその他の情報。
前項に規定する内幕情報を知る時間とは、内幕情報を知る者が内幕情報を知るか、知るべき第1時間を指す。
前項で規定した内幕情報の入手方法は、会談、電話、ファックス、書面報告、電子メールなどを含むが、これらに限定されない。内幕情報の段階には、協議計画、論証コンサルティング、契約締結、社内の報告、伝達、編成、決議などが含まれている。
第八条以下の場合、各当該項目に記載された関係部門または人員は、当該部門の内幕情報関係者ファイルに記入しなければならない。
(I)会社の株主、実際の支配者及びその関連者が会社に関する重大事項を研究し、発起し、会社の証券及びその派生品種取引市場価格に重大な影響を及ぼすその他の事項が発生した場合。
(II)証券会社、証券サービス機構、弁護士事務所及びその他の証券サービス機構が委託を受けて証券サービス業務に従事し、この受託事項が会社の証券及びその派生品種取引市場価格に重大な影響を及ぼした場合。
(III)買収者、重大資産再編取引の各当事者及び会社に関連し、会社証券及びその派生品種取引市場価格に重大な影響事項を及ぼすその他の発起人。
上記の主体は事項のプロセスに基づいて、内幕情報の知る人のファイルを段階的に会社に送付しなければならないが、完全な内幕情報の知る人のファイルの送付時間は、内幕情報の公開開示の時間より遅くてはならない。内幕情報関係者ファイルは、本制度の規定に従って記入し、内幕情報関係者が確認しなければならない。
会社はその知っている内幕情報の流れの一環の内幕情報の知る人の登録をしっかりと行い、本条第1項から第3項までの各方面の内幕情報の知る人のファイルのまとめをしっかりと行わなければならない。
第九条会社がインサイダー情報開示前に関連法律法規政策の要求に従って常に関連行政管理部門に情報を報告する必要がある場合、報告部門、内容などに重大な変化が発生していない場合、それを同一のインサイダー情報事項と見なし、同一の表に関連行政管理部門の名称を登録し、報告情報を継続的に登録する時間。上記の場合を除き、内幕情報の知る人のファイルを一事一記で登録しなければならない。
第十条内幕情報の知る人は積極的に会社に協力して内幕情報の知る人の登録届出の仕事をしっかりと行い、会社がすでに発生した或いは発生する予定の重大な事件の内幕情報の知る人の状況をタイムリーに知らせ、そして本制度の関連要求に従って記入と報告を行うべきである。
第十一条会社が買収、重大資産再編、証券発行、合併、分立、分割上場、株式買い戻し、株式激励及び中国証券監督管理委員会と上交所が要求するその他会社証券及びその派生品種の市場価格に重大な影響を及ぼす可能性がある事項は、内幕情報関係者のファイルに記入しなければならない。上交所に内幕情報の知る人のファイル情報を送った。
同時に、重大事項プロセス覚書も作成しなければならない。内容は計画決定過程における各肝心な時点の時間、計画決定に参加する人員のリスト、計画決定方式などを含むが、それに限らない。関連する関係者は覚書に署名して確認しなければならない。
会社の株主、実際の支配者、関連者、買収者、取引相手、証券サービス機構などの内幕情報の知る人は、積極的に会社と協力して内幕情報の知る人の登録をしっかりと行い、会社がすでに発生したか、重大な事件が発生する予定の内幕情報の知る人の状況及び関連内幕情報の知る人の変更状況をタイムリーに通知しなければならない。
第十二条内幕情報関係者の登録届出の手続
(I)内幕情報が発生した場合、その情報を知っている関係者(主に各部門、機構責任者を指す)は、取締役会秘書に最初に通知しなければならない。取締役会秘書は直ちに関連関係者の各秘密保持事項と責任を通知し、各法規制度に基づいて内幕情報の伝達と知る範囲を制御しなければならない。
(II)取締役会秘書は第1時間に関連する内幕情報関係者を組織して「内幕情報関係者登録表」に記入し、本制度第11条第1項に規定された重大事項に属する場合、直ちに「重大事項プロセス覚書」を作成し、内幕情報関係者の登録情報をタイムリーに確認し、記入した内容の真実性、正確性を確保しなければならない。
(III)取締役会秘書は間違いがないことを確認した後、証券事務部門にアーカイブし、調査に備え、規定に従って上交所に報告する。
第十三条会社が重大事項を開示した後、関連事項に重大な変化が発生した場合、会社は直ちに内幕情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書情報を補充し、完備しなければならない。内幕情報関係者のファイルと重大事項のプロセス覚書は記録(補充完備を含む)の日から少なくとも10年間保存される。
会社はインサイダー情報が法に基づいて公開開示された後の5つの取引日以内にインサイダー情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書を提出しなければならない。
第十四条会社は内幕情報の知る人の書類と重大事項を報告する。
程覚書は書面で承諾し、記入した内幕情報の知る人の情報と内容の真実、正確、完全を保証しなければならない。会社の理事長と取締役会秘書は書面の承諾に署名して意見を確認しなければならない。
第四章秘密保持及び責任追及
第十五条会社の内幕情報の知る人はその知っている内幕情報に対して秘密保持の責任を負い、内幕情報が法に基づいて開示される前に、勝手にいかなる形式で対外に漏らしてはならず、内幕情報を利用して会社の株と派生品を売買してはならず、あるいは他人に会社の株と派生品を売買することを提案してはならない。
第十六条会社の取締役、監事、高級管理者及び関連内幕情報の知る人は必要な措置をとり、内幕情報の公開開示前に当該情報の知る者を最小限に抑える。会社も秘密保持契約の締結やインサイダー取引禁止通知書などの必要な方法で、上記の事項をインサイダー情報関係者に通知する。第十七条会社の持株株主及び実際の支配者は、会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼす可能性がある事項を検討する際、情報の知る範囲を最小限に抑えるべきである。この事項がすでに市場に伝わり、会社の証券取引価格に異動が生じた場合、会社の持株株主と実際のコントロール者は直ちに会社に通知し、会社がタイムリーに説明したり、明らかにしたりしなければならない。
第18条内幕情報が法に基づいて開示される前に、会社の株主、実際の支配者はその株主の権利、支配地位を乱用してはならず、会社に内幕情報の提供を要求してはならない。
第19条インサイダー情報の関係者が知っているインサイダー情報を対外に漏らしたり、インサイダー情報を利用してインサイダー取引を行ったり、他人がインサイダー情報を利用して取引を行うことを提案したりして、会社に深刻な影響や損失をもたらした場合、会社の取締役会は関連責任者に行政と経済処罰を与える。
第20条インサイダー情報の関係者に対してインサイダー取引を行い、インサイダー情報を漏洩したり、他人にインサイダー情報を利用して取引を行うことを提案したりする行為は、会社が確認し、関連規定及び本制度に基づいて関係者に責任追及を行わなければならない。
