China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 取締役会報酬と審査委員会業務細則(第7回取締役会2022年度第3回会議(臨時)審議により可決)二〇二年三月
第一章総則
第一条 China Avionics Systems Co.Ltd(600372) (以下会社と略称する)取締役(非独立取締役)及び高級管理者の審査と報酬管理制度をさらに確立し、健全化し、会社のガバナンス構造を完備するため、『中華人民共和国会社法』『上場会社ガバナンス準則』『 China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 定款』(以下「会社定款」と略称する)及びその他の関連規定に基づき、会社は特に取締役会の報酬と審査委員会(以下、報酬と審査委員会と略称する)を設立し、本仕事の細則を制定する。
第二条報酬と審査委員会は取締役会の専門工作機構であり、主に会社の取締役と高級管理者の審査基準を制定し、審査を行う。会社の取締役及び高級管理職の報酬政策と方案の制定、審査を担当し、取締役会に責任を負う。
第三条本業務細則でいう取締役とは、当社で報酬を支給する取締役(非独立取締役)を指す。高級管理職とは、取締役会が任命した総経理、副総経理、総会計士(財務責任者)、取締役会秘書及び「会社定款」に規定されたその他の高級管理職を指す。
第二章人員構成
第4条報酬と審査委員会のメンバーは5人の取締役から構成され、独立取締役が多数を占めている。
第5条報酬と審査委員会委員は、理事長、2分の1以上の独立取締役または全取締役の3分の1が指名し、取締役会の選挙によって選出される。
第六条報酬と審査委員会は招集者を一名設け、独立取締役委員が担当し、委員会の仕事を主宰する。
第七条報酬と審査委員会の任期は取締役会の任期と一致し、委員の任期が満了し、連選で再任することができる。期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員資格を失い、委員会が上述の第4条から第6条の規定に基づいて委員数を補充する。
第三章職責権限
第八条報酬と審査委員会の主な職責権限：
(一)取締役及び高級管理職の管理職の主な範囲、職責、重要性及びその他の関連企業の関連職の報酬レベルに基づいて報酬計画或いは方案を制定する。
(二)報酬計画或いは方案は主に業績評価基準、手順及び主要評価体系、奨励と処罰の主な方案と制度などを含むが、それに限らない。
(三)会社の取締役及び高級管理職の職責履行状況を審査し、年度業績評価を行う。
(四)会社の報酬制度の状況を監督する責任を負う。
(五)取締役会が授権したその他の事項。
第九条取締役会は株主の利益を損なう報酬計画または方案を否決する権利がある。
第十条報酬と審査委員会が提出した会社の取締役の報酬計画は、取締役会の同意を得た後、株主総会の審議を提出してから実施することができる。会社の高級管理職の報酬分配案は取締役会の承認を得て、株主総会に説明し、十分に開示しなければならない。
第十一条報酬と考課委員会は会社の部下子会社の報酬計画を制定し、報酬と考課委員会が決議した後、会社が直接各部下子会社に通知することができる。関連計画は会社の傘下子会社がそれぞれ法に基づいて内部意思決定手続きを履行した後に発効する。
第四章意思決定手順
第十二条報酬と審査委員会は仕事の必要に応じて、会社の関連部門に関連資料を提供するように要求することができる(含むが、限らない):
(一)会社の高級管理職は仕事の範囲と主要な職責状況を分管する。(二)取締役及び高級管理職の職務業績評価システムにおける指標の完成状況を提供する。
(三)取締役及び高級管理職の業務革新能力と創利能力の経営業績状況を提供する。
(四)会社の業績に基づいて会社の報酬分配計画と分配方式を立案する関連計算根拠を提供する。
第十三条報酬と審査委員会は取締役と高級管理者に対する評価手順：
(一)会社の取締役と高級管理者は取締役会の報酬と審査委員会に述職と自己評価を行う。
(二)報酬と審査委員会は業績評価基準と手順に従い、取締役と高級管理者に対して業績評価を行う。
(三)職務業績評価結果及び報酬分配政策に基づいて取締役及び高級管理職の報酬額と奨励方式を提出し、採決が通過した後、会社の取締役会に報告する。
第五章議事規則
第14条報酬と考課委員会は必要に応じて不定期に会議を開くことができ、会議の通知と資料は会議の開催の5日前に全体委員に送られ、会議は招集者が主宰し、招集者が出席できない場合は他の独立取締役を務める委員に委託して主宰することができる。緊急の場合、報酬と審査委員会の3分の2以上の委員が出席することを保証する前提の下で、臨時会議を開くことは前項の通知時間の制限を受けないことができる。
第15条報酬と考課委員会会議は3分の2以上の委員が出席しなければならない。委員一人一人に一票の議決権がある。会議の決議は、全体委員の過半数を経て可決されなければならない。
第16条報酬と審査委員会会議の採決方式は挙手採決であり、通信採決の方式で開催することもできる。
第十七条会社の関係部門の責任者は報酬と審査委員会の会議に列席することができ、必要に応じて会社の取締役、監事及び高級管理者を会議に列席することができる。第18条必要に応じて、報酬と審査委員会は仲介機構を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供することができ、費用は会社が支払う。
第19条報酬と審査委員会会議が関連委員会メンバーの議題を討論する場合、当事者は回避しなければならない。
第20条報酬と審査委員会会議の開催手順、採決方式と会議で採択された報酬政策と分配案は、関連法律、法規、「会社定款」及び本業務細則の規定に従わなければならない。
第21条報酬と審査委員会会議には記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。会議記録は会社の取締役会秘書が保存する。第二十二条報酬と審査委員会会議で可決された議案及び採決結果は、書面形式で会社の取締役会に報告しなければならない。
第二十三条会議に出席する委員はいずれも会議で議決された事項に対して秘密保持義務があり、勝手に関連情報を開示してはならない。
第六章附則
第二十四条本業務の細則に記載されていない事項は、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行する。本業務細則は、国が後日公布した法律、法規または合法的な手続きを経て改正した「会社定款」に抵触する場合、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行する。
第25条本業務細則解釈権は会社の取締役会に帰属する。
第二十六条本業務細則は取締役会が通過した日から執行され、「中航航空電子設備株式会社取締役会専門委員会業務細則」は同時に廃止された。
