北京市中倫弁護士事務所
軟通動力情報技術(グループ)株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場した
法律意見書
二〇二年三月
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北京市中倫弁護士事務所
軟通動力情報技術(グループ)株式会社について
株式を初めて公開発行し、創業板に上場した
法律意見書
致：軟通動力情報技術（グループ）株式会社
北京市中倫弁護士事務所(以下「中倫」または「本所」と略称する)は軟通動力情報技術(グループ)株式会社(以下「発行者」または「会社」と略称する)の委託を受け、発行者が人民元普通株(A株)の初公開発行を申請し、深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)の創業板に上場する(以下「今回発行」または「今回発行上場」と略称する)ことを担当する特別法律顧問。
本所は『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、『創業板初公開発行株式登録管理弁法(試行)』『弁護士事務所従事証券法律業務管理弁法』『弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)』などの関連法律、法規、規則、規範性文書の規定は、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は関連法律、行政法規、規範性文書の関連規定と本所の業務規則の関連要求に基づいて、慎重性と重要性の原則に基づいて発行者の今回の発行上場に関する文書資料と事実を検査し、検証し、関係者の関連事実に関する陳述と説明を聞いた。
(I)会社が提供した書類、資料と陳述について、本所と本所の弁護士はすでに会社の以下の保証を得た。
1、書類上のすべての署名、印鑑はすべて真実である。
2、本所及び本所の弁護士に提供されたすべての書類の原本は真実である。
3、本所及び本所の弁護士に提供されたすべての書類のコピーはその原本と一致する。
4、これらの書類に記載された事実はすべて真実で、正確で、完全で、漏れや/または誤導がない。(II)本法律意見書を発行するため、本所の弁護士は特に以下の声明を発表した。
1、本所及び担当弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従った。十分な査察検証を行い、本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負いたい。
2、本法律意見書は中国の現行の有効または発行者の行為、関連事実が発生または存在する場合に適用される法律、行政法規、規則、規範性文書に基づき、本所の弁護士の当該規定に対する理解に基づいて発行する。
3、本所及び本所弁護士の本法意見書に関する事実の理解は、最終的に発行者が本所及び本所弁護士に提供した書類、資料及び陳述に依存し、発行者は本所及び本所弁護士にその真実性、完全性及び正確性を保証した。
4、本法律意見書は今回発行された上場に関する中国国内の法律問題についてのみ法律意見を発表し、本所及び弁護士は関連会計、検査及び監査、資産評価、投資決定などの専門事項と国外の法律事項に対して専門意見を発表する適切な資格を備えていない。本法律意見書の中で資産評価、会計監査、投資決定、国外の法律事項などの内容に関連する場合、仲介機構が発行した専門文書と発行者の説明に厳格に従って引用し、本所と本所の弁護士が引用した内容の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味しない。本所及び本所の弁護士は、これらの内容を査察し、判断する適切な資格を備えていない。
5、本所の弁護士は法律意見書を作成する過程で、法律に関連する業務事項に対して、法律専門家の特別な注意義務を履行した。その他の業務事項については、一般の人の一般的な注意義務を履行しています。
6、本法意見書の発行が重要で独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門、発行者、その他の関係部門または関係者が発行した証明書、確認書、承諾書、声明書または説明を本法意見書の発行の根拠とする。
7、本所及び本所の弁護士は本法意見書を発行者として今回の発行上場に必要な法定書類を申請することに同意し、その他の申告資料とともに深交所に報告して審査し、法に基づいて発行した法律意見に対して相応の法律責任を負う。
8、本法律意見書は会社が今回の発行上場の目的のためにのみ使用し、本所及び本所の弁護士の書面による同意を得ずに、いかなるその他の目的或いは用途にも使用してはならない。
上記に基づき、本所及び本所の弁護士は発行者の今回の発行上場について法律意見を以下のように提出した。
釈義
本法律意見書において、文義が別途指摘されていない限り、下記の名称はそれぞれ以下の意味を有する。
発行者/会社指軟通動力情報技術(グループ)株式会社
ソフトパワー有限会社とは、ソフトパワー情報技術(グループ)有限会社(かつて「北京ソフトパワー情報技術有限会社」と呼ばれていた)を指し、発行者の前身である
「会社定款」とは現行の有効な「軟通動力情報技術(グループ)株式会社定款」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
『創業板先発注指『創業板初公開発行株式登録管理方法(試行)』
冊子の方法
「創業板上場規則」とは「深セン証券取引所創業板株式上場規則」を指す。
則』推薦機構/中信建指 China Securities Co.Ltd(601066)
投げる
中倫、本所は北京市中倫弁護士事務所を指す
中匯指中匯会計士事務所(特殊普通パートナー)
「監査報告」は中国為替が発行した中国為替会審[20217093号「監査報告」を指す。
「審査報告」は中国為替が発行した中国為替会が[2 Jiajia Food Group Co.Ltd(002650) 0号「審査報告」を読むことを指す。
《検資報告》は中国為替が発行した中国為替会検[2 Hongrun Construction Group Co.Ltd(002062) 6号《検資報告》を指す。
発行者は国内で初めて63529412万株を超えない人民元普通株(A株)の株式を公開発行し、創業板に上場することを申請した。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
深セン証券取引所
元、万元とは人民元元、人民元万元を指す。
中華人民共和国は、本法律意見書の目的のために、中華人民共和国香港特別行政区、中華人民共和国マカオ特別行政区及び中華人民共和国台湾地区を含まない。
一、今回発行された上場の承認と授権
(I)発行者の今回の発行上場は、法定手続きに基づいて第1回取締役会第3回会議、2020年第2回臨時株主総会の有効な承認を得た。
(II)2021年9月10日、深セン証券取引所創業板上場委員会は2021年第57回審議会議を開き、発行者の今回の発行上場申請を審議・採択した。
(III)2022年1月17日、中国証券監督管理委員会は発行者に「軟通動力情報技術(グループ)株式会社の初公開発行株式登録に同意する承認に関する承認」(証券監督許可〔2022123号)を発行し、発行者の初公開発行株式の注記申請に同意した。
(IV)2022年3月12日、深交所は発行者に「軟通動力情報技術(グループ)株式会社人民元普通株の創業板上場に関する通知」(深証上〔2022248号)を発行し、発行者が発行した株式が深交所創業板に上場することに同意し、証券は「軟通動力」と略称し、証券コードは「301236」である。
このため、本所の弁護士は、発行者が今回の発行上場は内部承認手続きを履行し、すでに深交所創業板上場委員会の審議を経て可決され、中国証券監督管理委員会の同意を得て登録され、深交所の同意を得て上場したと考えている。二、発行者の今回の発行上場の主体資格
(I)発行者は軟通動力有限会社が帳簿純資本生産額を基礎として全体的に変更して設立した株式会社である。本法律意見書の発行日までに、発行者の持続経営期間は3年を超えた。(II)本法律意見書の発行日までに、発行者は法律、法規、規則、規範性文書及び「会社定款」の規定に基づいて終了する必要がある場合はなく、法に基づいて設立し、有効に存続する株式有限会社である。
このため、本所の弁護士は、発行者が今回の発行上場の主体資格を備えていると考えています。
三、今回の発行上場の実質条件
(I)発行者の今回の発行上場は「創業板先発登録方法」に規定された創業板の発行条件に合致し、中国証券監督管理委員会の同意を得て登録され、「証券法」第12条及び「創業板上場規則」第2.1.1条第1項(I)項の規定に合致する。
(II)発行者の今回の発行前の株式総額は36000万元で、「資本検証報告」によると、今回の発行が完了した後、発行者の株式総額は423529412万元で、3000万元を下回らず、「創業板上場規則」第2.1.1条第1項第(II)項の規定に合致している。
(III)発行者の今回の公開発行株式数は63529412万株で、発行完了後の株式総額は4億元を超え、公開発行株式の割合は10%以上で、「創業板上場規則」第2.1.1条第1項第(III)項の規定に合致している。
(IV)「監査報告」及び「審査報告」によると、発行者の最近の2年間の純利益はいずれも正であり、かつ最近の2年間の累計純利益は5000万元を下回らず、純利益は非経常損益を差し引いた前後のどちらが低いかを基準とし、「創業板上場規則」第2.1.1条第1項第(IV)項、第2.1.2条第(I)項の規定に合致している。
(V)発行者及びその取締役、監事、高級管理職はすでに承諾を出し、上場申請書類の真実、正確、完全を保証し、虚偽の記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがなく、「創業板上場規則」第2.1.7条の規定に合致する。
(VI)発行者持株株主及び実際の支配者、発行者その他の株主、取締役、監事、高級管理職はそれぞれの状況に基づいて持株ロック承諾を行い、これらの株式ロック承諾は「創業板上場規則」第2.3.3条と第2.3.8条の規定に合致している。
そのため、本所の弁護士は、発行者の今回の発行上場は「証券法」「創業板上場規則」に規定された実質的な条件に合致していると考えている。
四、今回発行された上場の推薦機構と推薦代表者
発行者は China Securities Co.Ltd(601066) を今回の発行で上場する推薦機関として招聘した。 China Securities Co.Ltd(601066) は中国証券監督管理委員会の登録を経て、推薦機構のリストに登録された推薦機構であり、深セン証券取引所の会員資格を有し、「証券法」第10条第1項及び「創業板上場規則」第3.1.1条の規定に合致する。
発行者はすでに China Securities Co.Ltd(601066) と推薦協議を締結し、双方が発行者が発行した株式の上場申請期間と持続的な監督期間の権利と義務を明確にし、「創業板上場規則」第3.1.2条第1項の規定に合致している。
China Securities Co.Ltd(601066) すでに2名の推薦代表者を指定して具体的に発行者の今回の発行上場の推薦の仕事を担当して、《創業板上場規則》第3.1.3条の規定に合致します。
このため、本所の弁護士は、発行者が資格を備えた推薦機構を招聘し、推薦機構が推薦代表者を指定して具体的に推薦を担当していると考えている。
五、結論
以上より、本所弁護士は、
発行者は今回の発行上場はすでに内部承認手続きを履行し、すでに中国証券監督管理委員会が登録に同意し、深交所の同意を得て上場した。発行者は今回の発行上場の主体資格を備えている。発行者の今回の発行上場は「証券法」「創業板上場規則」に規定された実質条件に合致している。発行者はすでに資格を備えた推薦機構を招聘し、推薦機構が推薦代表者を指定して具体的に推薦の仕事を担当している。
