北海国発川山 Zhejiang Orient Financial Holdings Group Co.Ltd(600120) 有限公司
取締役、監事及び高級管理職が保有する当社株式及びその変動管理制度(2022年改訂)
第一章総則
第一条北海国発川山 Zhejiang Orient Financial Holdings Group Co.Ltd(600120) 有限公司（以下「会社」、「当社」と略称する）の取締役、監事及び高級管理者が保有する当社の株式及びその変動の処理手順をさらに明確にする。『中華人民共和国証券法』『上場会社取締役、監事及び高級管理職が保有する当社株式及びその変動管理規則』『上場会社株主、董監高減持株式の若干規定』『上場会社買収管理方法』『上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第8号-株式変動管理』などの法律、法規、規範性文書及び『北海国発川山 Zhejiang Orient Financial Holdings Group Co.Ltd(600120) 有限会社会社定款』(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度は、会社の取締役、監事及び高級管理者(会社総裁、副総裁、取締役会秘書、財務総監)の名義に登録されたすべての当社株式及びその変動の管理に適用する。
第三条会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する会社の株式とは、その名の下に登録されたすべての会社の株式を指す。会社の取締役、監事及び高級管理職が融資融券取引に従事する場合、その信用口座に記載された当社の株式も含む。
取締役、監事及び高級管理職は、当社株を標的とする証券の融資融券取引を行ってはならない。
第四条会社の取締役、監事と高級管理職などの主体が保有する株式の変動行為は法律法規、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)と証券取引所の関連規定及び「会社定款」などの規定を遵守しなければならない。会社の取締役、監事と高級管理職などの主体が株式の比率、保有期限、変動方式、変動数量、変動価格などを承諾した場合、また厳格に履行しなければならない。
第五条会社の取締役会秘書は会社の取締役、監事及び高級管理職の身分及び当社の株式を保有するデータと情報を管理し、取締役、監事及び高級管理職に統一して個人情報のネット上申告を行い、定期的に取締役、監事及び高級管理職が当社の株式を売買する開示状況を検査する。
第二章株式変動管理
第六条会社の取締役、監事及び高級管理職は当社の株式を売買する前に、その売買計画を書面方式で会社の取締役会秘書に通知しなければならない。会社の取締役会秘書は会社の情報開示及び重大事項などの進展状況を審査しなければならない。例えば、この売買行為は法律法規、上海証券取引所の関連規定に違反することができる。会社定款とその承諾した場合、会社の取締役会秘書は直ちに関連取締役、監事及び高級管理者に通知しなければならない。
会社の取締役会秘書のフィードバックを得ない前に、会社の取締役、監事及び高級管理職はその売買計画を操作してはならない。
第七条会社の取締役、監事及び高級管理職は以下の時点或いは期間内に会社の取締役会秘書に委託して証券取引所に個人、配偶者、両親、子女及び株式を保有する口座の所有者の身分情報(氏名、職務、身分証明書番号、証券口座、勤務時間などを含むがこれらに限らない)を申告しなければならない。
(I)新任取締役、監事は株主総会(または従業員代表大会)がその職務事項を通過した後の2取引日以内。
(II)新任の高級管理職は取締役会がその職務事項を通過した後の2取引日以内。
(III)現職取締役、監事及び高級管理職は、申告した個人情報が変化した後の2取引日以内。
(IV)現職取締役、監事及び高級管理職は離任後2取引日以内;
(V)上海証券取引所が要求したその他の時間。
会社の取締役、監事及び高級管理職は本人の申告データのタイムリー、真実、正確、完全を保証しなければならない。
第八条会社の取締役、監事及び高級管理者が保有する当社の株式は以下の状況下で譲渡してはならない。
(I)取締役、監事及び高級管理職は実際に離任した日から6ヶ月以内。
(II)取締役、監事及び高級管理職が一定期間内に譲渡しないことを承諾し、当該期間内にある場合。(III)取締役、監事及び高級管理職が証券先物の違法犯罪の疑いで、中国証券監督管理委員会に立件された調査又は司法機関に立件された捜査期間、及び行政処罰決定、刑事判決が下された後6ヶ月未満の場合。
(IV)取締役、監事及び高級管理職が証券取引所の業務規則に違反したため、証券取引所から3ヶ月未満を公開的に非難された場合。
(V)法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び中国証券監督管理委員会、証券取引所が規定したその他の状況。
第九条会社の取締役、監事及び高級管理職は以下の期間に当社の株式を売買してはならない:(I)会社の年度報告、半年度報告公告の前30日以内に、特殊な原因で年度報告、半年度報告公告の日を延期した場合、元の公告の前30日から計算し、公告の前1日まで。
(II)会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内;
(III)会社の株式取引価格に重大な影響を及ぼす可能性のある重大事項が発生した日または意思決定の過程に入った日から、法に基づいて開示された日まで。
(IV)中国証券監督管理委員会及び証券取引所が規定したその他の期間。
第10条自然年ごとの最初の取引日は、会社の取締役、監事、高級管理職が前年最後の取引日にその名の下に登録した会社の株式を基数とし、25%で本年度に株式を譲渡できる額を計算する。司法の強制執行、相続、遺贈、法に基づく財産分割などによる株式変動を除く。
会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する株式が1000株を超えない場合、一度に全部譲渡することができ、前項の譲渡割合の制限を受けない。
会社が株式を公開または非公開で発行し、株式インセンティブ計画を実施したり、取締役、監事及び高級管理職が二級市場で購入したり、債権転換、行権、協議譲渡などの各種年内に株式を追加したりしたため、無制限販売条件株式を追加した場合、その年に25%譲渡することができ、新たに有限販売条件を追加した株式は翌年の減持可能株式の計算基数に計上される。
会社の権益配分により取締役、監事及び高級管理職が保有する会社の株式が増加した場合、その年の減少可能な数量を同割合で増加することができる。
会社の取締役、監事及び高級管理職は、その年に譲渡可能であるが譲渡されていない当社の株式は、その年末にその保有する当社の株式の総数に計上しなければならない。この総数は翌年の譲渡可能株式の計算基数とする。
第十一条会社の取締役、監事及び高級管理者が保有する当社の株式に変動が発生した場合、当該事実が発生した日から2つの取引日以内に、会社を通じて上海証券取引所のネット上で開示しなければならない。
(I)前年末に保有する会社の株式数;
(II)前年末から今回の変動前までの株式の毎回の変動の日付、数量、価格;
(III)今回の変動前の持株数;
(IV)今回の株式変動の日付、数量、価格;
(V)変動後の持株数;
(VI)上海証券取引所が開示を要求するその他の事項。
第12条取締役、監事と高級管理職などの増持主体が初めて株式を増持する前に、自ら増持計画を事前に開示する予定である場合は、「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第8号-株式変動管理」の適用に関する規定を参照する。
第十三条会社の取締役、監事及び高級管理職が集中競売取引を通じて株式を減価償却する計画がある場合、初めて株式を売却した15取引日前に会社の取締役会を通じて上海証券取引所に減価償却計画を報告し、会社は公告しなければならない。
減持計画の内容は、減持予定株式の数、出所、減持時間区間、方式、価格区間、減持原因などの情報を含むが、これらに限定されない。毎回開示される減持時間区間は6ヶ月を超えてはならない。
第十四条減持時間区間において、会社の取締役、監事及び高級管理職は減持数量が過半数または減持時間が過半数を超えた場合、直ちに会社の取締役会を通じて上海証券取引所に減持の進展状況を報告し、会社が開示しなければならない。
減持時間帯において、会社が高送転または買収合併再編の計画などの重大事項を開示した場合、直ちに会社の取締役会を通じて上海証券取引所に減持の進展状況を報告し、今回の減持が前述の重大事項と関係があるかどうかを説明し、会社が開示しなければならない。
第十五条会社の取締役、監事及び高級管理者が集中競売を通じて株式を減価償却する場合、株式減価償却計画の実施完了又は開示された減価償却時間区間が満了した後の2つの取引日以内に会社の取締役会を通じて上海証券取引所に具体的な減価償却状況を報告し、会社が開示しなければならない。
第十六条会社の取締役、監事及び高級管理者が会社の株式を保有し、その変動割合が「上場会社買収管理弁法」の規定に達した場合、「上場会社買収管理弁法」などの関連法律、行政法規、部門規則と業務規則の規定に従って報告と開示などの義務を履行しなければならない。第三章責任と処罰
第十七条会社の取締役、監事及び高級管理者は、以下の自然人、法人又はその他の組織が内幕情報を知り、会社の株式を売買する行為が発生しないことを確保しなければならない。
(I)会社の取締役、監事及び高級管理職の配偶者、両親、子供;
(II)会社の取締役、監事及び高級管理職がコントロールする法人又はその他の組織;
(III)中国証券監督管理委員会、上交所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社または会社の取締役、監事および高級管理職と特別な関係があり、内幕情報を知る可能性のある自然人、法人またはその他の組織。
上記自然人、法人又はその他の組織が会社の株式を売買する場合、本制度第十一条の規定を参照して執行する。
第十八条会社の取締役、監事及び高級管理者が会社の株を売買して本制度に違反した場合、会社は情状の軽重に応じて処分を与え、監督管理機構に報告して関係者を処分し、会社に損失をもたらした場合、法に基づいてその相応の責任を追及する。
会社の取締役、監事及び高級管理者が会社の株式を売買する場合、「中華人民共和国証券法」第四十四条の規定に違反した場合、会社の取締役会はその所得収益を回収し、以下の内容をタイムリーに開示しなければならない。
(I)関係者が株の売買に違反した場合。
(II)会社が取った救済措置;
(III)収益の計算方法と取締役会が収益を回収する具体的な状況。
(IV)上納所が開示を要求したその他の事項。
上記の「購入後6ヶ月以内に売る」とは、最後の購入時点から6ヶ月以内に売ることを指す。「販売後6ヶ月以内にまた購入する」とは、最後の販売時点から6ヶ月以内にまた購入することを意味します。
前項でいう取締役、監事、高級管理職が会社の株を保有し、配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有している会社の株を含む。
第四章附則
第19条本制度の未完成事項又は本制度の発効後に公布、改正された法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定と衝突した場合、法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定を基準とする。
第二十条本制度は会社の取締役会が制定し、会社の取締役会が解釈を担当する。
第二十一条本制度は、会社の取締役会の審議が可決された日から発効し、施行され、改正された場合も同様である。
