北海国発川山 Zhejiang Orient Financial Holdings Group Co.Ltd(600120) 有限公司
ルール
(2021年4)
北海国発川山 Zhejiang Orient Financial Holdings Group Co.Ltd(600120) 有限公司
二〇二年三月
（2021年度株主総会の審議を経て発効しなければならない）
目次
第一章総則……2第二章経営趣旨と範囲……3第三章株式……3
第一節株式発行……3
第二節株式の増減と買い戻し……4
第三節株式譲渡……5第四章株主と株主総会……6
第一節株主……6
第二節株主総会の一般規定……8
第三節株主総会の招集……11
第四節株主総会の提案と通知……12
第五節株主総会の開催……14
第六節株主総会の採決と決議……16第五章取締役会……20
第一節取締役……20
第二節独立取締役……24
第三節取締役会……27
第四節取締役会秘書……32
第五節取締役会専門委員会……34
第六節対外保証……35第六章マネージャー及びその他の高級管理職……38第七章監事会……39
第一節監事……40
第二節監事会……41
第三節監事会決議……42第八章財務会計制度、利益分配と監査……42
第一節財務会計制度……42
第二節内部監査……46
第三節会計士事務所の任命……46第九章通知と公告……47
第1節通知……47
第二節公告……48第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算……48
第一節合併、分立、増資と減資……48
第二節解散と清算……49第十一章規約の改正……50第十二章附則……51
第一章総則
第一条北海国発川山 Zhejiang Orient Financial Holdings Group Co.Ltd(600120) 有限公司（以下「会社」と略称する）、株主と債権者の合法的権益を守るため、会社の組織と行為を規範化し、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）とその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条会社は「株式有限会社規範意見」とその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社である。
会社は広西チワン族自治区の「体改委員会[199250号」の許可を得て、北海永玉不動産開発会社、北京内モンゴルマラ沁ホテル、広西北海海運本社が共同で発起し、指向募集方式で設立した。会社は北海市行政審査局に登録し、営業許可証を取得し、統一社会信用コードは9145050019828069 Wである。第三条会社は指向募集設立の株式有限会社に属し、設立時の総株式は6580万株であり、1993年1月にすべて募集された。同社は2002年12月19日に中国証券監督管理委員会の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株4500万株を発行し、2003年1月14日に上海証券取引所に上場した。2005年4月12日に開催された2004年度株主総会は、積立金の株式転換(10株当たり8株増)の決議により、転換後の会社の総株式は19944万株であった。2006年5月26日に開催された2005年度株主総会では、積立金の株式転換(10株当たり4株増)の決議により、転換後の会社の総株式は279216万株であった。中国証券監督管理委員会の「証券監督許可(2014191号」文の承認を得て、会社は2014年5月28日に非公開発行方式で185185185株のA株を発行し、会社の総株価は464401185株に増加した。中国証券監督管理委員会の「証券監督許可(20202569号」の承認を得て、会社は2020年12月30日に47370158株のA株を非公開で発行し、会社の総株価は511771343株に増加した。同社は2021年7月28日に12427005株のA株を非公開で発行し、同社の総株価は524198348株に増加した。
第四条会社の登録名称：
日文名称：北海国発川山 Zhejiang Orient Financial Holdings Group Co.Ltd(600120) 有限公司
英文名称:Beihai Gofar Chuanshan Biological Co.,Ltd.
第五条会社住所：広西北海市北部湾中路3号
郵便番号：536000
第六条会社の登録資本金は人民元524198348元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条当社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある書類となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力のある書類となる。本規約に基づいて、株主は会社を起訴することができる。会社は株主、取締役、監事、総裁とその他の高級管理職を起訴することができる。株主は株主を起訴することができる。株主は、会社の取締役、監事、総裁、その他の高級管理職を起訴することができます。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の取締役会秘書、財務責任者、副総裁を指す。
第十二条会社は中国共産党規約の規定に基づき、共産党組織を設立し、党の活動を展開する。会社は党組織の活動に必要な条件を提供する。
第二章経営趣旨と範囲
第十三条会社の経営趣旨:健康、革新、ウィンウィン、利他。
第十四条会社の経営範囲は、健康産業、文化産業、不動産業への投資(国家政策の許容範囲に限る)。
藻類、貝類、甲殻類などの海洋生物シリーズ製品の研究、開発、販売。不動産の開発、経営、建築材料、装飾材料、イルミネーション、家具、擬古木芸術品、工芸美術品、金物交電、電子製品の購入販売代理店;輸出入貿易(国に特定項目の規定がある場合を除く);企業管理情報コンサルティング、自己所有場所賃貸、自己所有住宅賃貸。点眼剤、散剤、錠剤、カプセル剤、顆粒剤、丸剤、酒剤、シロップ剤、合剤(漢方薬を含む前処理と抽出)の生産及び販売当工場製品(薬品生産許可証の範囲で経営)、消毒剤(支店機構のみ)の生産(有効「消毒製品生産企業衛生許可証」で経営)、アルコール卸売（アルコール貯蔵タンク120立方メートル、有効『危険化学品経営許可証』で経営）、II類医療機器の生産及び販売（以上の項目は北海国発川山 Zhejiang Orient Financial Holdings Group Co.Ltd(600120) 有限公司製薬工場のみ）。
第三章株式
第一節株式発行
第十五条会社の株式は株式の形式をとる。
第十六条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式に同等の権利を有する。
購入した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第十七条会社が発行した株式は、1株当たり人民元1元である。
第18条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社上海支社で集中的に保管する。
第19条会社が1993年に募集設立時に承認発行した普通株の総数は6580万株で、発起人に3619万株を発行する。そのうち、北海永玉不動産開発会社は現金で3212.1万株を購入した。北京内モンゴルのマラ沁ホテルは現金で356.9万株を購入した。広西北海海運本社は現金で50万株を購入した。
第20条会社の株式総数は524198348株で、いずれも普通株である。
第21条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十二条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び国務院証券主管部門が承認したその他の方式。
第二十三条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と会社定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十四条会社は当社の株式を買収してはならないが、以下の場合を除く。
(I)会社の登録資本金を減らすため。
(Ⅱ)当社の株式を保有する他社との合併。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主が株主総会による会社合併・分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
(V)株式を会社が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)会社は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
第25条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律、行政法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。
会社が本定款第24条第1項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第二十六条会社が本定款第二十四条第一項第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会を経て特別決議で審議し、可決しなければならない。会社が本定款第24条第1項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収した場合、会社の3分の2以上の取締役が出席する取締役会会議で決議する。
会社が本定款第二十四条の規定に基づいて当社の株式を買収した後、第二十四条第一項第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第24条第1項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する会社の株式数は、会社が発行した株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十七条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十八条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十九条発起人が保有する当社の株式は、会社設立の日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
第三十条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の5%以上の株式を保有する株主は、その保有する当社の株式またはその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、売却後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益を当社の所有に帰し、会社の取締役会はその収益を回収する。ただし、証券会社が販売後の残りの株式を購入して5%以上の株式を保有している場合及び中国証券監督管理委員会が規定しているその他の状況がある場合を除く。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。第四章株主と株主総会
第一節株主
第三十一条会社の株主は法に基づいて会社の株式を保有する者である。会社は証券登録機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する
