証券コード： Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) 証券略称： Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) 公告番号：2022020 Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338)
日常経営重大契約の進捗公告について
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。2022年2月18日、 Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) (以下「会社」と略称する)第8回取締役会第9回(臨時)会議は「清源(上海)新材料科学技術有限会社が『アルゼンチンリチウムカリウム有限会社年産5万トン炭酸リチウム塩湖リチウム抽出プロジェクト設備、運営、技術サービス協力協定』を締結することについて」を審議、採択した。詳しくは2月22日に開示された「日常経営重大契約の締結に関する公告」(公告番号:2022015、以下「公告」と略称する)を参照。
一、契約履行の進展状況
2022年3月11日、上記取締役会の決議及び授権に基づき、会社と啓発清源(
海）新材料科技有限公司（以下「啓迪清源」と略称する）及びその連合体浙江宋都リチウム業科技有限公司（以下「宋都リチウム科」と略称する）はすでに『アルゼンチンリチウムカリウム有限公司年産5万トン炭酸リチウム塩湖リチウム抽出建設プロジェクト設備、運営、技術サービス合作協議』を完成した(供給契約、技術サービス契約などの添付ファイルを含み、以下「契約」と略称する)の締結は、契約が正式に発効する。
上記の「公告」に変化がある内容を以下に開示する。
二、啓迪清源の連合体浙江宋都リチウム業科技有限公司の状況
（1）名称：浙江宋都リチウム業科技有限公司
（2）企業性質：その他有限責任会社
（3）登録地：杭州市上城区
（4）主な事務所：浙江省杭州市上城区富春路789号401室-15
（5）法定代表者：兪建午
（6）登録資本金：1000000000人民元
（7）主な業務：一般項目：エネルギー貯蔵技術サービス；エネルギー回収システムの研究開発;新興エネルギー技術の研究開発;貴金属製錬常用有色金属製錬;希少希土類金属製錬;でんちほうしき
造るバッテリー販売新エネルギー自動車廃棄動力蓄電池の回収及び階段利用(危険廃棄物を含まない経営);新エネルギー自動車の電気付属品の販売;新エネルギー自動車の電気交換施設の販売;新エネルギー自動車生産テスト設備の販売;新エネルギー原動設備の販売;新エネルギー原動設備の製造(法に基づいて承認しなければならない項目を除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)。許可項目:鉱物資源(非炭鉱山)採掘;鉱物資源の調査。金属と非金属鉱物資源の地質探査(法に基づいて承認しなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営プロジェクトは審査・認可結果を基準とする)。
(8)実際のコントロール者;兪建午
（9）契約相手の主要業務の最近三年間の発展状況
宋都リチウム科は2022年3月9日に設立され、宋都グループ傘下の上場企業 Sundy Land Investment Co.Ltd(600077) の持株子会社である。
(10)宋都リチウム科と会社及び持株子会社の間には関連関係がなく、財産権、業務、資産、債権債務、人員などの他の関係も存在しない。
(11)宋都リチウム科は最近登録設立を完了したため、財務諸表がない。その最近の3つの会計年度は、会社および持ち株子会社と業務往来が発生していない。
三、契約の主な条項
契約甲： Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338)
契約乙一：浙江宋都リチウム業科技有限公司
契約乙二：啓迪清源（上海）新材料科技有限公司
（乙の一及び乙の二合を「乙」という）
1、プロジェクト内容：乙が甲の5万トン炭酸リチウム当量塩湖リチウム抽出プロジェクトの膜分離と結晶蒸発セット設備、設置技術サービス、特許経営及び委託運営を行う。乙が本契約の条項と条件に従って膜分離と結晶蒸発セットの設置、建設技術指導、運営とメンテナンスを提供する。塩湖製品の処理費を受け取る方式で投資を回収し、合理的な収益を得て、特許経営期間が満了したら無償で甲に渡す。
2、合作経営期間：本契約により延長または終止しない限り、合作経営期間は15年（建設期間を含まない）と12年の委託合作経営期間を約束する。つまり、契約に規定された合作経営期間開始日から15年の最後の営業日までとする。
3、プロジェクト価格及び支払い：本プロジェクトは年間2.5万トンの炭酸リチウム当量吸着段及び年間5万トンの炭酸リチウム当量膜プロセス段設備（詳細は供給協議添付ファイル1を参照）を含む設備契約総額：（人民元）小文字：合計16億元（7.5億元＋8.5億元）；(人民元)大文字:壹拾陸億元整、13%増値税を含む(水素酸化リチウム価格が大きく変化した場合、双方は友好的に協議する)。
契約設備の全部の金額は乙が一度に立て替える。乙は立て替え金額に基づいて利息を計算する権利があり、利息は年利率8%で計算し、各ロットの貨物が上海港倉庫に到着し、甲の指定運送人に交付された日から当該ロットの貨物が立て替え金に対応する利息を計算する。
契約設備の全部の立て替え金及び相応の利息について、甲は本プロジェクトのフィルム工程の竣工検収後の三年以内或いは2024年3月31日から三年以内（2024年3月31日を含む）のどちらが早く三期に分けて返済済みである：
第1期:検収後の第1年年末(12月31日)または2024年3月31日(どちらが早いか)までに契約総額の30%とその時点までの利息を支払う。
第二期：検収後の翌年末（12月31日）或いは2025年3月31日（どちらか）
以前)契約総額の40%及びその時点までの利息を支払う。
第三期：検収後三年目の年末（12月31日）或いは2026年3月31日（どちらか）
以前)契約総額の30%及びその時点までの利息を支払う。
4、経営モデル
甲の5万トンの炭酸リチウム当量リチウム塩プロジェクトの原料液は「吸着+膜法」技術を利用して原ハロゲン液を処理する(以下「ハロゲン水」という)ためにリチウムイオンを抽出し、装置の連続運行及び下流製品の品質を保証するために、高リチウム液装置にホウ素除去ユニットをセットする。
乙は本プロジェクトの膜分離と結晶蒸発セット設備を提供し、包装して指定された中国倉庫に輸送し、設置技術サービスを指導し、本協議の特許経営(運営とメンテナンスを含む)を提供し、本協議の約束によって甲が支払った設備代金を受け取り、甲の製品処理費を受け取る方式で乙が上述の作業内容を完成するコストと利益を得る。
特許経営期間が満了すると、乙はプロジェクトを無償で甲に移管し、使用説明、使用許可、品質保証資料など、乙が提出すべきプロジェクトの正常生産、製品の正常販売に用いるすべての資料を提出する。特許経営期間中、乙は無償で甲の人員を育成し、甲がプロジェクト現場に出入りする権利を確保しなければならない。
特許経営期間が満了した後、乙は本協議に基づいて委託運営を実施し、本協議に従って委託運営費を徴収する権利がある。乙は委託運営を実施し、プロジェクトの産出が特許経営期間の合理的な産出を下回らないことを確保する必要がある。
双方は協力経営期間内に乙が独占的な運営権利を享有することを約束し、乙が当該プロジェクトを運営し維持し、製品処理費を受け取る権利を有する。乙の独占経営権は協力経営期間全体で終始有効であり、乙は協力経営期間内に本プロジェクトに関わるすべての資産、設備と施設を運営する権利を有する。
5、工期
出荷周期：契約締結日から120日以内に1.5万トン/年炭酸リチウム規模ハロゲン水リチウム吸着設備及び2.5万トン/年炭酸リチウム規模ハロゲン水リチウム膜段主要設備の出荷を完成し、甲が指定した上海港倉庫に納品する。
契約締結日から120日から210日以内に1万トン/年炭酸リチウム規模ハロゲン水リチウム吸着設備、1.5万トン/年炭酸リチウム規模ハロゲン水リチウム吸着剤を出荷し、甲が指定した上海港倉庫に納品する。
契約締結日から210日から270日以内に1万トン/年炭酸リチウム規模ハロゲン水リチウム吸着剤、2.5万トン/年炭酸リチウム規模ハロゲン水リチウム抽出膜段設備の出荷を完了し、甲が指定した上海港倉庫に納品する。
甲の海運及びプロジェクト現場輸送サイクル（上海貨物倉庫―プロジェクト現場）は60個のカレンダー日で、ロットごとに輸送する。
設置サイクル（設備がプロジェクト現場に納品された場合—設置が完了した場合）は、60カレンダー日である。
検収サイクル（据付完了－性能検収合格）は60カレンダー日とする。
プロジェクトの実際状況によって、甲の確認を経て、上述の工期を調整することができ、30日前に調整後の工期計画を乙に通知する。乙の設備の供給時間の調整に関わる場合、本契約第4.3条の約束に従って乙の同意を得なければならない。
乙または不可抗力の原因による出荷、設置延期に対応する時間の順延ではなく、乙はこれによる納期超過の違約責任を負わない。
6、契約の発効：
本協議は各当事者の署名捺印後に成立し、下記の事項がすべて満たされた場合、本協議は発効する。
(a)本契約の署名甲乙双方はすでに意思決定プログラムを経て、必要な承認と授権を獲得した。(b)本協議は双方の法定代表者または委託代理人が署名し捺印した日から発効する。
(c)甲は本契約第九章「履行保証」の約束に従って履行保証を提供した。
7、主な違約責任：いかなる一方は違約側の違約によって当該方が受けたいかなる損失、支出と費用の賠償を獲得する権利があり、当該賠償は違約側が支払う。
8、紛争解決：（1）双方が友好的に協議して解決する：双方が本協議条項の解釈（その存在、有効または終止に関するいかなる問題を含む）に対していかなる紛争、相違またはクレームが発生した場合、できるだけ友好的な協議を通じて当該紛争、相違またはクレームを解決する。60営業日以内にこの紛争が解決されなければ、「仲裁と訴訟」の規定を適用しなければならない。(2)仲裁と訴訟:本協議によるまたは本協議に関連するすべての紛争は上海国際経済貿易仲裁委員会に提出して解決しなければならない。
四、契約履行が会社に与える影響
1、本契約の履行は、宋都リチウム科と啓迪清源からなる連合体が共同で会社の設備供給、技術サービスと運営管理契約義務を履行し、各方面の主体の比較優位性と主観能動性をよりよく発揮し、契約相手の実際の履行能力と実行効率を高めることができる。
2、本契約の履行は、アルゼンチンリチウムカリウム有限公司の年間5万トンの炭酸リチウム塩湖リチウム抽出建設プロジェクトの建設が順調に推進されることに有利である。協同会社と他の協力者が署名した関連契約は、アルゼンチンリチウムカリウム有限会社の年間5万トンプロジェクトの炭酸リチウム塩湖リチウム抽出プロジェクトの建設推進全体に有利であり、2022年度の経営業績に積極的な影響を及ぼしている。
3、本契約の履行は、会社の業務の独立性に悪影響を与えない。アルゼンチンリチウムカリウム有限会社は年産5万トンの炭酸リチウム塩湖リチウム抽出建設プロジェクトを採用し、複数の設備、技術サプライヤーに協同購入し、プロジェクト運営管理側が全体的に責任を負う効率的なモデルを採用し、会社のリチウム塩湖資源開発は契約履行によって契約と方形に依存しない。
五、契約履行のリスク分析
1、現在、宋都リチウム科はアルゼンチンリチウムカリウム有限公司の年間5万トン炭酸リチウム塩湖リチウム抽出プロジェクトに関する専門知識の備蓄、技術、人員を直接備えていない。初回提携により協同効率が不十分で工期への影響と遅延のリスクがある。
2、本プロジェクトの実施地が国外にあるため、現地の政策要素と市場環境情報のコントロールが不十分な状況がある。疫病の制限が十分に行われていないため、関連する各協力者は会社が提供した証明書に基づいて協力の意思決定を行ったが、情報の非対称性のため、後続の執行が遅れ、最終的に出資ができず、協力関係を解除するリスクもある。
3、会社の塩湖リチウム抽出プロジェクトは主に鉱山建設EPC契約、コアリチウム抽出設備BOT契約、吸着段設備購入契約などのいくつかの主体から構成され、実施され、一定の時間周期が必要であり、実際の履行過程で予想できない或いは不可抗力などの要素の影響に遭遇した場合、契約の一部の内容或いは全部の内容が期限通りに完成できないリスクを招く可能性がある。
多くの投資家に投資リスクに注意してください。
六、その他の説明
会社は積極的に本契約の後続履行情報に注目し、直ちに具体的な進展状況を開示し、契約の重大な変更、契約履行中に現れた重大なリスク、契約の早期終了、契約履行完了などの重大な情報を含むが、これに限らない。
ここに公告する。
Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338)
取締役会
2022年3月14日
