証券略称： Appotronics Corporation Limited(688007) 証券コード： Appotronics Corporation Limited(688007) 上海栄正投資コンサルティング株式会社
について
Appotronics Corporation Limited(688007)
2021年制限株インセンティブ計画の調整及び
予約付与事項
これ
独立財務コンサルタントレポート
2022年3月
目次
一、釈義……3二、声明……4三、基本仮定……5四、2021年制限株インセンティブ計画の審査・認可手続き……6五、独立財務顧問の意見……6六、書類の準備と問い合わせ方法……14一、釈義1.上場会社、会社、当社、 Appotronics Corporation Limited(688007) :指 Appotronics Corporation Limited(688007) 2.株式インセンティブ計画、インセンティブ計画、本計画：『 Appotronics Corporation Limited(688007) 2021年制限株式インセンティブ計画（草案）』を指す。3.制限株、標的株、第二類制限株：本インセンティブ計画の授与条件に適合するインセンティブ対象であり、該当する帰属条件を満たした後に分割取得して登録する当社株。4.インセンティブ対象：本インセンティブ計画の規定に従い、制限株を取得した取締役、高級管理職、核心技術者及び取締役会がインセンティブを必要とする他の人員。5.授与日:会社がインセンティブ対象に制限株を授与した日を指し、授与日は取引日でなければならない。6.授与価格:会社がインセンティブ対象の各制限株に付与する価格を指す。7.有効期間：制限株が授与された日から激励対象が授与された制限株の全部が帰属または無効になった期間。8.帰属:制限株インセンティブ対象が利益条件を満たした後、上場企業がインセンティブ対象口座に株を登録する行為。9.帰属条件:制限株インセンティブ計画によって設立され、インセンティブ対象はインセンティブ株を得るために満たす利益条件である。10.帰属日:制限株インセンティブ対象が利益条件を満たした後、受授株が登録を完了した日は、取引日でなければならない。11.「会社法」:「中華人民共和国会社法」を指す。12.「証券法」:「中華人民共和国証券法」を指す。13.「管理方法」:「上場企業の株式激励管理方法」を指す。14.「上場規則」:「上海証券取引所科創板株式上場規則」。15.会社定款：『 Appotronics Corporation Limited(688007) 定款』を指す。16.中国証券監督管理委員会:中国証券監督管理委員会を指す。17.証券取引所:上海証券取引所を指す。18.元:人民元を指す。
二、声明
この独立した財務コンサルタントは、本報告書に対して以下の声明を発表します。
(I)本独立財務顧問報告書の根拠となる書類、材料は Appotronics Corporation Limited(688007) から提供され、本計画に関わる各方面はすでに独立財務顧問に保証した:提供された本独立財務顧問報告書の根拠となるすべての書類と材料は合法的、真実、正確、完璧、タイムリーで、漏れ、虚偽または誤導性の陳述が存在せず、その合法性、真実性、正確性、完全性、タイムリー性に責任を負う。この独立した財務コンサルタントは、これによるリスク責任を負いません。
(II)本独立財務顧問は今回の制限株インセンティブ計画が Appotronics Corporation Limited(688007) 株主に対して公平で合理的であるかどうか、株主の権益と上場企業の持続的な経営に与える影響について意見を発表しただけで、 Appotronics Corporation Limited(688007) に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家が本紙に報告したいかなる投資決定に基づいて発生する可能性のあるリスクに対して、本独立財務コンサルタントは責任を負いません。
(III)本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告書に記載されていない情報と本報告書に対する説明または説明を他の機関および個人に委託および授権していない。
(IV)本独立財務顧問は、上場企業の全株主に、上場企業が公開した今回の制限株インセンティブ計画に関する情報を真剣に読むように要請した。
(V)本独立財務顧問は勤勉、慎重、上場企業全体の株主に対して責任を果たす態度に基づいて、客観的公正の原則に基づいて、今回の制限株激励計画に関連する事項を深く調査し、関連資料を真剣に審査した。調査の範囲は上場会社の定款、報酬管理方法、過去の取締役会、株主総会決議を含む。最近の3年と最近の会社の財務報告書、会社の生産経営計画など、上場会社の関係者と効果的なコミュニケーションを行い、その上で本独立財務顧問報告書を発行し、報告書の真実性、正確性と完全性に対して責任を負う。
本報告は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社株式激励管理方法」などの法律、法規と規範性文書の要求に従い、上場会社が提供した関連資料に基づいて作成する。
三、基本仮定
本財務顧問が発表した独立財務顧問報告書は、以下の仮説に基づいている。
(I)国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない。
(II)本独立財務顧問が根拠とする資料は真実性、正確性、完全性とタイムリー性を備えている。
(III)上場企業が今回の制限株激励計画に対して発行した関連書類は真実で、信頼できる。
(IV)今回の制限株インセンティブ計画には他の障害はなく、関連するすべての協定が有効に承認され、最終的に予定通りに完成することができる。
(V)今回の制限株インセンティブ計画に関連する各方面は誠実に信用を守ることができ、インセンティブ計画及び関連協議条項に従ってすべての義務を全面的に履行することができる。
(VI)他の予測不可能および抵抗不可能な要因による重大な不利な影響はない。
四、今回の制限性株式激励計画の審査・認可手続き
Appotronics Corporation Limited(688007) 2021年の制限株インセンティブ計画は必要な承認手続きを履行しました。
1、2021年3月26日、会社は第1回取締役会第30回会議を開き、「会社及びその要約に関する議案」、「会社及びその要約に関する議案」を審議・採択した。「会社2、2021年3月27日から2021年4月5日まで、会社は本激励計画の激励対象の名前と職務を社内で公示した。公示期間中、会社の監事会は本激励計画の激励対象に関するいかなる異議も受け取っていない。2021年4月7日、会社は「2021年制限株インセンティブ計画の初授与インセンティブ対象リストの公示状況及び審査意見に関する監事会の説明」を発表した。3、2021年4月12日、会社は2021年第2回臨時株主総会を開き、「会社及びその要約に関する議案」、「会社4、2021年4月22日、会社は第1回取締役会第31回会議と第1回監事会第18回会議を開き、いずれも「2021年の制限株激励計画の調整に関する議案」、「激励対象に制限株を初めて授与する議案について」を審議・採択した。会社の独立取締役はこの議案に対して独立意見を発表し、授与条件がすでに達成され、激励対象主体の資格が合法的に有効であり、確定した授与日は関連規定に合致していると考えている。監事会は授与日の激励対象リストを確認し、査察意見を発表した。
5、2022年3月11日、会社は第2回取締役会第8回会議、第2回監事会第7回会議を開き、「2021年制限株式インセンティブ計画制限株式付与価格の調整に関する議案」「2021年制限株式インセンティブ計画インセンティブ対象者への制限株式付与に関する議案」を審議・採択した。会社の独立取締役はこれに対して独立意見を発表し、授与条件がすでに達成され、激励対象主体の資格が合法的に有効であり、確定した授与日は関連規定に合致していると考えている。監事会は授与日の激励対象リストを確認し、査察意見を発表した。
以上、本独立財務顧問は、本報告書の発行日までに、 Appotronics Corporation Limited(688007) 今回のインセンティブ対象に付与された制限株の予約事項はすでに必要な承認と授権を得ており、「管理方法」と「インセンティブ計画」の関連規定に合致していると考えている。
五、独立財務顧問意見(I)今回の株式オプション激励計画に関する事項の調整状況
1、事由の調整
同社は2021年5月14日に2020年度株主総会を開き、「2020年度利益分配案に関する議案」を審議・採択し、会社の総株式452756901株をベースに、10株当たり現金配当金0.55元(税込)を支給し、合計2490162956元を支給した。2021年6月3日会社は「2020年年度権益配分実施公告」を発表し、株式登録日は2021年6月8日、除権除利日は2021年6月9日である。
2、調整方法
上記の利益分配方案がすでに実施済みであることを考慮して、「激励計画」第10章第2条の規定によると、「激励計画」の公告日から激励対象者が制限性株式の帰属登録を完了するまで、会社は配当、資本積立金の増資、株式配当、株の分割、配当または株の縮小などの事項がある場合、制限株の付与価格に応じて調整する。調整方法は次のとおりです。
P＝P0-V
そのうち、P 0は調整前の付与価格である。Vは1株当たりの配当額である。Pは調整後の付与価格です。配当調整後もPは1より大きくなければならない。
以上の公式によると、会社の取締役会は2021年の第2回臨時株主総会の授権に基づいて2021年の制限株激励計画の制限株授与価格を相応に調整し、今回の調整を経て、特別激励対象の授与価格を21.00元/株から20.945元/株に調整し、第1類激励対象の授与価格を17.50元/株から17.445元/株に調整した。第2の激励対象の授与価格は18.50元/株から18.445元/株に調整された。(Ⅱ)今回の制限株式付与条件の説明
Appotronics Corporation Limited(688007) 管理方法に規定された株式インセンティブ計画を実施できない状況は存在しない：
1、会社は以下のいずれかの状況が発生していない。
(1)最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
(2)最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定的な意見を提出されたり、意見を表明できない監査報告を提出したりする。
(3)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(4)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(5)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
2、激励対象は以下のいずれの状況も発生していない：
(1)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(2)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(3)最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場禁制措置を取られたりした。
(4)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。(5)法律法規が上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している場合。
(6)証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
審査の結果、本独立財務顧問は、本報告書の発行日を締め切り、 Appotronics Corporation Limited(688007) とその激励対象はいずれも上述の状況が発生していないと考え、会社の今回の制限株激励計画の予約授与条件はすでに達成された。(III)今回の制限株の授与状況
1、予約授与日：2022年3月11日。
2、保留授与数量：140.00万株、現在の会社の株式総額4527569万株の0.31%を占める
3、予約授与価格：18.445元/株
4、一部の株式の出所を予約する:会社は激励対象に会社A株の普通株を発行する。5、授与人数：22人
具体的な数量配分状況は以下の通りである。
本インセンティブ計画番号氏名国籍職務株式数(万性株式総数公告日株式総株)に対する授与制限の割合
一、取締役、高級管理職、核心技術者
1余新中国核心技術者15
