証券コード： Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 証券略称： Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 公告番号：2022021 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604)
第3回取締役会第6回会議決議公告
当社及び取締役会の全員は公告内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、取締役会会議の開催状況
Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) (以下「会社」と略称する)第3回取締役会第6回会議は2022年3月11日に会社の会議室で開催された。会議の通知は2022年3月1日に全員にメール、ファックスなどの形式で発送された。会議は現場と通信方式で採決し、会議は取締役9人を採決し、実際に9人を採決しなければならない。今回の会議は会長の趙逸氏が招集し、司会し、会社の役員と監事が会議に列席した。今回の会議の招集、開催は「中華人民共和国会社法」、「 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 定款」の関連規定に合致する。
二、取締役会会議の開催状況
会議に出席した取締役の審議と採決を経て、以下の議案を可決した。
1、「会社が株式を発行して資産を購入し、関連資金及び関連取引条件を募集することに関する議案」を審議、採択する
『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社重大資産再編管理弁法』『上場会社重大資産再編規範化若干問題に関する規定』『創業板上場会社証券発行登録管理弁法(試行)』『創業板上場会社持続監督管理弁法(試行)』「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所創業板上場会社重大資産再編審査規則」などの法律、法規と規範性文書の関連規定。 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) (以下「会社」または「上場会社」と略称する)は株式を発行する方式で取引相手杭州天堂シリコンバレー杭実株式投資パートナー企業(有限パートナー)(以下「天堂シリコンバレー杭実」と略称する)、Lee Heng Lee、井岡山楽橙株式投資パートナー企業(有限パートナー)(以下「井岡山楽橙」と略称する)が合計保有する杭州長奕科技有限会社(以下「長奕科技」または「標的会社」と略称する)は976687%の株式を保有し、関連資金(以下「今回の取引」と略称する)を募集している。今回の取引が完了すると、上場企業は長奕科技100%の株式を保有する。
会社の取締役会は会社の実情と関連事項に対して詳しく自己調査と論証を行った後、会社が株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集する各要求と実質条件に合致していると考えている。
本議案は取締役会の審議を経て可決された後、会社の株主総会の審議承認を提出しなければならない。
採決結果:9票同意、0票反対、0票棄権。
2、「会社が株式を発行して資産を購入し、関連資金及び関連取引案を募集することに関する議案」を審議、採択する
会社が今回株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集する具体的な方案は以下の通りである。
（Ⅰ）今回の取引全体方案
今回の取引の全体案は、株式の発行と資産の購入と関連資金の募集の2つの部分から構成されている。
会社は株式を発行する方式で天国シリコンバレー杭実、Lee Heng Lee及び井岡山楽橙に合計保有する長奕科技976687%の株式を購入する予定である。今回の取引が完了すると、上場企業は長奕科技100%の株式を保有する。
同時に、会社は35名の条件に合致する特定の対象者に株式を発行してセット資金を募集する予定で、今回募集したセット資金の総額は2767000万元を超えず、また発行予定株式の資産購入取引価格の100%を超えず、発行予定株式の数は今回の発行前の会社の総株式の30%を超えない。今回募集した関連資金は標的会社のタワー式選別機の開発と産業化プロジェクトに使用し、今回の取引関連費用を支払い、上場会社と標的会社の流動資金を補充する。このうち、上場企業と標的企業の流動資金を補充するために使用される資金は138300万元で、関連資金の募集総額の50%を超えない。
今回の募集関連資金は株式を発行して資産を購入することを前提条件としているが、募集関連資金が成功するかどうかは株式購入資産の発行の実施に影響しない。募集関連資金の最終発行数は深セン証券取引所の審査通過を取得し、中国証券監督会の登録数を基準とする。
（Ⅱ）株式発行資産購入案
1.標的資産及び取引相手
今回の取引対象資産は長奕科技976687%の株式である。
今回の取引相手は天国シリコンバレー杭実、Lee Heng Lee、井岡山楽橙。
2.標的資産の取引価格
今回の取引は中聯資産評価グループ有限会社が発行した中聯評価字〔2022〕第286号「資産評価報告」が確定した標的会社の株主のすべての権益が評価基準日2021年9月30日の評価価値2833937万元を定価の参考根拠とし、取引の各方面の協議を経て、今回の取引標的資産の取引価格が2767000万元であることを一致して確定した。
3.発行株式の種類、額面及び上場場所
今回発行された株式購入資産発行株式の種類は人民元普通株(A株)で、1株当たり1元、上場場所は深セン証券取引所である。
4.発行方式及び発行対象
今回の株式購入資産の発行方式は、特定の対象にA株を発行し、天国シリコンバレー杭実、Lee Heng Lee、井岡山楽橙を発行する。
5.発行株式の定価根拠、定価基準日と発行価格
「創業板上場企業の持続的な監督管理方法(試行)」の規定によると、上場企業が株式を発行して資産を購入する場合、発行株式の価格は市場参考価格の80パーセントを下回ってはならない。市場参考価格は、上場企業が今回発行した株式購入資産を審議する初の取締役会決議公告の20取引日前、60取引日または120取引日前の会社の株式取引平均価格の一つである。取締役会決議公告日前若干取引日会社株式取引平均=決議公告日前若干取引日会社株式取引総額/決議公告日前若干取引日会社株式取引総量。
今回発行された株式購入資産の定価基準日は、会社の第3回取締役会第4回会議決議公告日である。定価基準日前の20取引日、60取引日、120取引日の会社の株式取引の平均価格(期間除権配当の影響を除く)は以下の通りである。
取引平均計算タイプ取引平均(元/株)取引平均の80%(元/株)
定価基準日前20取引日54.56 43.65
定価基準日前60取引日53.17 42.54
定価基準日前120取引日50.334.27
取引の各方面の友好的な協議を経て、今回の発行株式購入資産の発行価格は40.27元/株で、定価基準の前日の120取引日の会社の株式取引の平均価格の80%を下回らない。
6.発行株式数
取引の各当事者は協議を経て、今回の取引の標的資産取引価格が2767000万元であることを確定し、今回の発行株式を参考に資産発行価格40.27元/株を購入し、今回発行された株式購入資産の株式発行数は6871118株（下向きに正確に株式を取得し、1株未満の部分は取引先から会社への寄付と見なし、直接 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 資本積立金に計上する）であり、具体的に各取引先に発行された株式数は以下の通りである。
標的資産取引相手方が長奕科技を保有する取引対価(万発行株式数株式比率(%)元)(株)
天国シリコンバレー杭実6993821983.824920243長奕科技976687%Lee Heng Lee 1840545214.341294843株式
井岡山楽橙9.32512641.84656032
合計9766872767 Huaxun Fangzhou Co.Ltd(000687) 1118
定価基準日から発行日までの間、会社は配当金、配当金、資本積立金の増資などの除権、配当事項があれば、発行数は発行価格の変化に基づいて中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規定に従って相応の調整を行う。
7.株式ロック期間の手配
取引相手が今回の取引を通じて上場企業の新規株式を取得した場合、当該株式を買収するための標的資産権益時間が12ヶ月を超えた場合、今回の取引で標的資産買収で取得した上場企業の株式は発行終了日から12ヶ月以内に譲渡してはならない。取引先が上場企業の新規株式を取得した日までに、当該株式を買収するための標的資産権益を保有する期間が12ヶ月未満の場合、今回の取引において当該部分標的資産買収で取得した上場企業の株式は発行終了日から36ヶ月以内に譲渡してはならない。
今回の取引が完了した後、上述の取引相手が今回の取引に基づいて享受した上場企業が配当金、資本積立金を配当金に転換するなどの株式も、上述のロック期間の約束を遵守する。上記の手配規定が証券監督管理機構の最新の監督管理規定と一致しない場合、取引相手は関連監督管理規定に基づいて相応の調整を行うべきである。株式ロック期間が満了した後、株式譲渡は中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所のその時の関連規定に従って執行される。8.移行スケジュール
移行期間は、今回の取引の監査、評価基準日(基準日当日を除く)から標的資産引渡し日(引渡し日当日を含む)までの期間である。標的会社は過渡期の損益及び金額は取引各当事者が認可すべき証券先物業務資格を有する監査機構が標的資産の引渡しが完了した日から60営業日以内に監査確認を行う。標的会社が過渡期に発生した利益は上場会社が享有し、発生した損失は取引相手が過渡期損益報告書を発行した後、上場会社の書面通知を受けた後、10営業日以内に現金方式で上場会社に全額補償する。
9.繰越未処分利益手配
株式購入資産契約が締結された日から、標的会社は標的資産の引渡し日までに繰越未分配利益を分配してはならない。標的会社が標的資産の引渡し日までの繰越未分配利益は上場会社が享有する。
10.決議の有効期間
今回発行された株式購入資産案決議の有効期間は、会社の株主総会の審議が可決された日から12ヶ月である。
（III）関連資金の募集方案
1.発行株式の種類、額面及び上場場所
今回募集した関連資金の発行株式の種類は人民元普通株(A株)で、1株当たりの額面は1元で、上場場所は深セン証券取引所です。
2.発行方式及び発行対象
会社は今回、引合方式を採用して35人以上の特定対象者に株式を発行し、関連資金を募集する予定で、発行対象は中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する法人、自然人またはその他の合法的な投資組織である。証券投資基金管理会社、証券会社、合格海外機構投資家、人民元合格海外機構投資家がその管理する2匹以上の製品で購入した場合、1つの発行対象と見なす。信託会社を発行対象とする場合は、自己資金でしか購入できません。今回特定対象者に株式を発行して関連資金を募集したすべての発行対象者は現金方式で、同じ価格で購入した。
3.発行株式の定価根拠、定価基準日と発行価格
今回の発行株式募集関連資金は引合発行方式を採用し、定価基準日は今回の発行株式発行期間の初日であり、発行価格は定価基準日前の20取引日の会社の株式取引平均価格の80%を下回らない。定価基準日前20取引日株式取引平均=定価基準日前20取引日株式取引総額/定価基準日前20取引日株式取引総量。
今回発行される株式の最終発行価格は、深セン証券取引所の審査を経て、中国証券監督管理委員会に登録された後、関連法律、法規の規定と監督管理部門の要求に基づき、取締役会が株主総会の授権に基づいて、今回発行された独立財務顧問と市場引合の状況に基づいて協議して確定する。
今回の発行株式募集関連資金の定価基準日から発行日までの間、会社は配当金、配当金、資本積立金の増資などの除権、配当事項があれば、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規則に基づいて発行価格を調整する。
4.関連資金の募集規模及び発行数量
今回の取引では、会社が特定投資家に株式を発行して関連資金を募集する総額は2767000万元を超えず、今回の株式発行方式で資産を購入する取引価格の100%を超えず、関連資金を募集して発行した株式の数は今回の発行前の上場会社の総株式の30%を超えない。
今回募集した関連資金の発行株式の数は以下の方式によって確定する:今回発行した株式は関連資金の総額÷今回募集した関連資金の株式発行価格を募集する。
最終発行数は中国証券監督管理委員会が登録決定した発行数を上限とし、会社の取締役会が株主総会の授権及び発行時の実際
