Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 取締役会
今回の取引について、即時リターンの補充措置及び承諾事項の説明
Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) (以下「上場会社」または「会社」と略称する)杭州天堂シリコンバレー杭実株式投資パートナー企業(有限パートナー)、Lee Heng Lee、井岡山楽橙株式投資パートナー企業(有限パートナー)が合計して保有する杭州長奕科技有限会社(以下「長奕科技」または「標的会社」と略称する)は976687%の株式を保有し、関連資金(以下「今回の取引」と略称する)を募集している。
『国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関する若干の意見』(国発[201417号)によると、「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」(国弁発[2013110号)と「先発及び再融資、重大資産再編の即時リターンに関する事項に関する指導意見」(中国証券監督管理委員会公告[201531号)などの関連規定の要求会社の取締役会は今回の取引が即時収益率の償却に与える影響状況及び会社が取った関連措置について以下のように説明する。
(I)今回の再編成による即時収益状況
会社2020年年報、2021年1-9月財務データ及び天健会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した天健審〔2022271号「備考審査報告」によると、今回の取引前後、会社の1株当たりの収益の変化状況は以下の通りである。
プロジェクト2021年1-9月2020年
実数備考数変動実数備考数変動
基本毎
株収益0.22 0.37 68.18%0.14 0.22 57.14%(元/株)
注:今回の再編募集による関連資金の財務データへの影響は考慮されていない。
今回の取引では、上場企業の即時収益率が薄くなることはありません。取引が完了した後、上場企業の総株価の規模が増大したことを考慮して、上場企業は標的資産を統合して最適化するのに一定の時間を必要とし、同時に、会社の公衆株主の利益を十分に保護するために、会社はすでに今回の取引の薄い即時リターンを防止する関連補充措置を制定した。
今回の取引が完了した後、上場企業は以下の補充措置をとり、会社の持続的なリターン能力を強化する:1、標的会社を有効に統合し、協同効果を十分に発揮する
標的会社と上場会社は同じ業界に属し、取引が完了した後、標的会社と上場会社は協同効果を生むことができる。今回の取引が完了した後、長奕科技は上場企業の資本市場融資プラットフォームに頼り、経営規模を持続的に拡大することができる。上場企業は業務、資産、市場などの面から標的会社を統合し、双方の優位性の相互補完を実現し、協同効果を発揮し、会社全体の価値を高める。
2、利益分配政策を完備し、投資家のリターンメカニズムを強化する
上場企業の現行の「会社定款」における利益分配政策は「中国証券監督管理委員会の上場企業の現金配当のさらなる実行に関する通知」「中国証券監督管理委員会の新株発行体制改革のさらなる推進に関する意見」「上場企業監督管理指引第3号-上場企業の現金配当」の要求に合致している。上場企業は経営業績の向上に努力し、「会社定款」の明確な利益分配政策を厳格に実行し、会社の主な業務が健全な発展と経営業績の持続的な成長を実現する過程で、投資家に持続的に安定した合理的なリターンを与える。
3、会社の管理構造を最適化し、会社の発展に制度保障を提供する
上場企業は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」などの法律、法規と規範性文書の規定を厳格に遵守し、ガバナンス構造を絶えず改善し、株主が権利を十分に行使できることを確保する。取締役会が法律、法規と会社定款の規定に従って職権を行使し、科学的、迅速、慎重な意思決定を行い、独立取締役が職責を真剣に履行し、上場会社全体の利益、特に中小株主の合法的権益を守ることを確保する。監事会が取締役とその他の高級管理職及び会社の財務に対する監督権と検査権を独立して効果的に行使し、上場会社全体の株主の利益を守ることを確保する。
4、募集資金の管理を強化し、募集資金の使用効率を高める
募集資金の管理と使用を規範化し、投資家の利益を保護するために、会社はすでに「会社法」「証券法」「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社の募集資金管理と使用の監督管理要求」などの関連規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて「募集資金管理制度」を制定し、募集資金の安全を保証した。募集資金の使用効率を高め、募集資金の使用リスクを合理的に防止する。
(III)上場企業の持株株主、実際の支配者、取締役、高級管理職は今回の取引の即時リターンについて補充措置をとるという承諾
会社の持株株主、実際の支配者は今回の再編の即時リターン補充措置に関することについて以下の約束をした。
一、本人は権利を越えて会社の経営管理活動に介入しないことを約束し、会社の利益を横領せず、会社の薄さを補う即時リターンに関する措置を確実に履行する。
二、本承諾書の発行日後から今回の取引の実施が完了するまで、中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が補充リターン措置とその承諾に関するその他の新しい監督管理規定をした場合、上記の承諾が当該規定を満たすことができない場合、本人はその時、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の規定に従って補充承諾を発行することを承諾する。中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の要求に合致するように、会社の関連制度の改正を積極的に推進している。三、補充リターン措置に関する責任主体の一つとして、本人が上述の承諾に違反したり、履行を拒否したりした場合、本人は中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所などの証券監督管理機構がその制定または発表した関連規定、規則に基づいて、本人に対して関連処罰または関連監督管理措置をとることに同意する。
会社全体の取締役、高級管理職は今回の再編の即時リターン補充措置に関する事項について以下の約束をした。
「1、本人は無償または不公平な条件で他の部門または個人に利益を輸送しないことを約束し、他の方法で上場会社の利益を損害しない。
2、本人は自分の職務消費行為を制約することを承諾する。
3、私は上場会社の資産を動員しないで、私の職責履行とは関係のない投資、消費活動に従事することを約束した。
4、本人は取締役会或いは報酬委員会が制定した報酬制度と上場企業の補充リターン措置の実行状況を結びつけることを承諾する。
5、本人は承諾して、もし会社が将来株式激励計画を実施する予定ならば、この株式激励計画の行権条件は上場会社の補充リターン措置の実行状況と結びついている。
6、本承諾書の発行日から今回の取引が完了する前に、中国証券監督管理委員会、証券取引所が補充リターン措置とその承諾に関するその他の新しい監督管理規定を作成し、上記の承諾がこの規定を満たすことができない場合、本人はその時最新の規定に従って補充承諾を出すことを承諾する。
7、本人が上述の承諾に違反し、上場企業またはその投資家に損失をもたらした場合、本人は法に基づいて上場企業またはその投資家に対する補償責任を負いたい。
8、补填报酬措置に関する责任主体の一つとして、本人が上述の承诺に违反したり、履行を拒否したりした场合、本人は中国证监会、证券取引所などの证券监管机関が制定または発表した関连规定、规则に基づき、本人に対して関连処罰または関连管理措置をとることに同意する。
ここに説明する。
(以下、本文なし)
(このページには本文がなく、『 Jiangsu Leili Motor Corporation Limited(300660) 4取締役会の今回の取引に関する即時リターン補充措置及び承諾事項の説明』の押印ページである)
