華泰連合証券有限責任会社
今回の取引が再編上場を構成しないことについての査察意見
Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) (以下「 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 」、「上場会社」または「会社」と略称する)杭州天堂シリコンバレー杭実株式投資パートナー企業(有限パートナー)、Lee Heng Lee、井岡山楽橙株式投資パートナー企業(有限パートナー)が合計で保有する杭州長奕科技有限公司(以下「長奕科技」と略称する)の976687%の株式を取得し、関連資金(以下「今回の取引」と略称する)を募集している。
華泰連合証券有限責任公司は上場企業の今回の再編の独立財務顧問として、「上場企業の重大資産再編管理弁法」(以下「再編管理弁法」と略称する)の規定に基づき、今回の取引が「再編管理弁法」第13条に規定された再編上場を構成するかどうかについて、査察を行い、以下の意見を発表した。
一、上場再編に関する規定
「上場企業の重大資産再編管理弁法」第13条は、「上場企業の自制権が変更された日から36ヶ月以内に、買収者及びその関連者に資産を購入し、上場企業に以下の根本的な変化状況の一つが発生した場合、重大資産の再構成は、本弁法の規定に従って中国証券監督管理委員会の承認を得なければならない。
(I)購入した資産総額が上場企業の制御権が変更された前会計年度に監査された連結財務会計報告期末資産総額に占める割合は100%以上に達する。
(II)購入した資産が最近の会計年度に発生した営業収入が上場企業のコントロール権に変更が発生した前の会計年度に監査された連結財務会計報告営業収入に占める割合は100%以上に達した。
(III)購入した資産純額が上場企業のコントロール権が変更された前会計年度に監査された連結財務会計報告期末純資産額に占める割合は100%以上に達した。
(IV)資産を購入するために発行された株式が上場企業が初めて買収者とその関連者に資産を購入した取締役会の決議前の取引日の株式に占める割合は100%以上に達した。
(V)上場企業が買収者及びその関連者に資産を購入することは、本項第(I)から第(IV)の基準に達していないが、上場企業の主な業務に根本的な変化をもたらす可能性がある。
(VI)中国証券監督管理委員会が認定した上場企業に根本的な変化をもたらす可能性があるその他の状況。」
二、今回の取引は「上場企業の重大資産再編管理弁法」第十三条に規定された再編上場を構成しない
会社は上場以来、実際のコントロール者は変動していない。
今回の取引前、趙エピソードは上場会社の持株株主で、趙エピソード、徐Xin夫妻は上場会社の実際の支配者で、そのうち趙エピソードは直接会社の23.42%の株式を保有し、徐Xinは長川投資を通じて会社の6.21%の株式を保有し、2人は合計29.64%の株式を保有した。
今回の取引が完了した後、資金募集を考慮せずに、趙エピソードは直接会社の23.16%の株式を保有し、徐Xinは長川投資を通じて会社の6.15%の株式を保有し、2人は合計会社の29.31%の株式を保有し、会社の持ち株株主は依然として趙エピソードであり、実際のコントロール者は依然として趙エピソード、徐Xin夫婦である。
そのため、今回の取引は上場企業の制御権の変更を招くことはなく、「再編管理方法」第13条の規定を適用せず、今回の取引は再編上場を構成しない。
(以下、本文なし)
(このページには本文がなく、「華泰連合証券有限責任会社の今回の取引が再編上場を構成しないことに関する査察意見」の署名ページ)財務顧問主催者:
程揚陶力松
華泰連合証券有限責任会社年月日
