Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 独立取締役
会社の第3回取締役会第6回会議に関する事項について
独立した意見.
Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) (以下「会社」と略称する)は2022年3月11日に第3回取締役会第6回会議を開き、会社が株式を発行する方式で取引相手杭州天国シリコンバレー杭実株式投資パートナー企業(有限パートナー)(以下「天国シリコンバレー杭実」と略称する)、LeeHeng Lee、井岡山楽橙株式投資パートナー企業(有限パートナー)(以下「井岡山楽橙」と略称する)が合計保有する杭州長奕科技有限公司(以下「長奕科技」または「標的会社」と略称する)の976687%の株式を取得し、関連資金(以下「今回の取引」と略称する)を募集する関連事項及び会社が2022年株式インセンティブ計画に初めて授与する関連事項(以下「今回のインセンティブ計画」と略す)。
「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場企業重大資産再編管理弁法」(以下「再編管理弁法」と略称する)、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)、「上場企業管理準則」「上場企業独立取締役規則」などの関連法律、法規、規範性文書及び「 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 定款」(以下「会社定款」と略称する)、「 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 取締役会議事規則」(以下「取締役会議事規則」と略称する)、「 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 独立取締役工作制度」(以下「独立取締役工作制度」と略称する)、「上場会社株式激励管理弁法」(以下「株式激励管理弁法」と略称する)の関連規定は、会社の独立取締役として、私たちは独立、客観、公正の原則に基づいて、会社の第3回取締役会第6回会議の審議に関する事項を真剣に審査し、独立した意見を以下のように発表した。
一、今回の取引に関する決定手順
今回、会社の第3回取締役会第6回会議の審議を提出した議案は会議が開かれる前に真剣に審査し、関連議案は取締役会の審議を提出する前にすでに私たちの事前承認を得て、今回取締役会の審議を提出した議案はすべて審議を得て通過した。
今回の取引は関連取引を構成し、関連取締役が採決を回避することにかかわらず、会議は1人1票を実行し、各取締役は書面記名で採決権を行使した。会社の今回の取引に関する事項の議案は会社の第3回取締役会第6回会議の審議を経て可決された。
今回の取締役会の招集開催手順及び採決手順と方式はいずれも関連法律、法規及び規範性法律文書と「会社定款」「取締役会議事規則」の規定に合致している。
二、今回の取引の取引方案について
1.今回の取引の取引方案は「会社法」「証券法」「再編管理方法」などの関連法律、法規及び規範性文書の規定に合致し、方案は合理的で、会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
2.今回の取引の取引案は操作性を備え、必要な承認、授権を取得した後に実施することができ、取締役会が制定した今回の取引案に同意する。
3.今回の取引は会社のコントロール権の変更を招くことはなく、会社が上場してから会社のコントロール権が変更されたことがなく、「再編管理方法」第13条に規定された再編上場の状況を構成しない。
4.会社は今回の株式発行による資産購入及び関連資金募集の各条件に合致し、今回の取引は「上場会社の重大資産再編の規範化に関する若干の問題に関する規定」第四条及び関連法律法規の規定に合致する。
三、今回の取引の定価について
今回の取引に関わる標的資産の定価は「証券法」の規定に合致する評価機構が発行した評価報告書に基づいて確定した評価価値を基礎とし、取引各方面が協議して確定し、会社の株主総会の審議を経て可決され、定価は公正性があり、会社及び中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
四、今回の取引に関する書類
1.「 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集し、関連取引報告書(草案)」とその要約の内容は真実で、正確で、完全で、この報告書はすでに今回の取引が履行しなければならない法律手続きを詳しく開示し、関連リスクを十分に開示した。
2.今回の取引の取引の各当事者が締結した関連協議は「再編管理方法」「中華人民共和国民法典」などの法律法規の規定に合致し、合法的で有効であり、会社と取引相手が発効条件付きの取引協議を締結することに同意し、今回の取引事項の方案と手配に同意する。
3.当社は今回の取引において監査機関が発行した関連監査報告書、予備審査機関が発行した予備審査報告書及び評価機関が発行した評価報告書の内容を認め、会社が作成した「 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 株式購入資産を発行し、関連資金及び関連取引報告書(草案)」が前述の書類のデータと結論を引用することに同意する。
以上、今回の取引は会社の財務状況を改善し、持続的な経営能力を強化するのに有利であり、会社のリスク抵抗能力を強化するのに有利であり、会社の独立性に影響を与えず、実質的な同業競争を追加せず、会社と株主全体の利益に合致すると考えている。現在までに、会社がすでに履行した各手続きは法律、法規の規定に合致し、私たちは会社が今回の取引に関する方案、手配及び議案に関連する事項に同意し、取締役会の今回の会議で審議した関連議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
五、今回の取引評価機構の独立性、評価仮定前提の合理性、評価方法と評価目的の相関性及び評価定価の公正性に関する独立意見
1.今回の取引で招聘された資産評価機構は中聯資産評価グループ有限会社であり、今回の取引にサービスを提供する資質を有し、中聯資産評価グループ有限会社及びその委任した担当評価士は今回の取引所に関連する当事者と業務関係以外の関連関係がなく、現実及び予想される利益或いは衝突も存在せず、独立性を備えている。
2.今回の評価の仮定前提は国の関連法律、法規と規範性文書の規定に合致し、評価準則の要求と業界慣例に合致し、評価対象の実際の状況に合致し、評価仮定の前提は合理性がある。
3.今回の評価はコンプライアンスを運用し、標的資産の実際状況に合致する評価方法を運用し、方法は合理的で、評価目的と相関性がある。
4.評価機関は評価業務において、必要な評価手順を実施し、採用した評価価値分析原理、モデル、割引率などの重要な評価パラメータが標的資産の実際状況に合致し、評価結果は客観的、公正に評価基準日評価対象の実際状況を反映し、今回の評価結果は定価根拠として公正性がある。
以上、今回の取引で選ばれた評価機構は独立性があり、今回の評価仮定の前提は合理的で、評価方法と評価目的は相関性があり、評価結論は合理的で、評価定価は公正であると考えている。
六、前回募集した資金の使用状況報告に関する事項
会社が前回募集した資金の入金時間が今から5会計年度未満であることを考慮して、今回の取引は前回募集した資金の使用状況を確認する必要がある。会社の取締役会は前回募集資金の使用状況について「前回募集資金の使用状況報告」を編制し、その内容は真実で、正確で、完全で、虚偽の記裁、誤導性陳述と重大な漏れは存在せず、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所などの募集資金の保管と使用に関する関連規定に合致している。募集資金を流用したり、募集資金の用途を勝手に変更したりすることはなく、募集資金は会社や中小株主の合法的権益を損なっていない。
七、激励対象に初めて制限株を授与することに関する独立意見
会社は今回のインセンティブ計画の最初のインセンティブ対象の一部に対してインセンティブを実施する予定で、私たちは以下のように考えています。
会社の2022年第1回臨時株主総会の授権に基づき、取締役会は2022年制限性株式激励計画の初授与日を2022年3月11日と確定し、この授与日は「上場会社株式激励管理方法」、「上場規則」などの法律に合致し、法規及び会社の《2022年制限性株式激励計画(草案)》及びその要約における授与日に関する関連規定は、同時に今回の授与は会社の2022年制限性株式激励計画における激励対象が制限性株式を授与する条件に関する規定にも合致し、2022年制限性株式激励計画の初授与部分激励対象主体資格は合法的で有効である。インセンティブ対象者が制限株を授与される条件が達成された。
以上、2022年3月11日を2022年制限株インセンティブ計画の初授与日とすることに合意し、授与条件に合致する156人のインセンティブ対象者に25.17元/株で420万株の第2類制限株を授与することに合意した。
(このページの下に本文がなく、署名ページに続く)
(このページには本文がなく、「 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 独立取締役会社の第3回取締役会第6回会議に関する事項に関する独立意見」の署名ページ)独立取締役の署名:
于燮康黄英李慶峰
独立取締役独立意見発行日：年月日
