華泰連合証券有限責任会社
について
今回の取引産業政策と取引タイプ
これ
独立財務顧問の意見審査
独立財務コンサルタント
署名日:二〇二年三月
華泰連合証券有限責任会社(以下「本独立財務顧問」と略称する)は Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) (以下「上場会社」または「会社」と略称する)の委託を受け、今回株式を発行して資産を購入し、関連取引(以下「本取引」と略称する)を募集する独立財務顧問を担当する。
本独立財務顧問査察意見系は中国証券監督管理委員会の「監督管理規則適用ガイドライン-上場類第1号」と深セン証券取引所の「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第8号-重大資産再編」などの規範的な文書の要求に基づき、証券業界公認の業務基準、道徳規範に基づき、誠実信用、勤勉で責任を果たす態度は、職責を果たす調査と上場企業の関連申告と開示書類の慎重な査察を通じて発行され、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所及び関係各方面の参考に供する。
今回の取引の独立財務顧問として、これに対して提出した意見は、今回の取引の各当事者が関連協議、承諾の条項によって全面的にそのすべての義務を履行し、そのすべての責任を負うと仮定した上で提出したもので、本独立財務顧問は特に以下の声明を発表した。
1、本独立財務顧問は今回の取引の各当事者と何の関係もない。本独立財務顧問は客観的、公正な原則に基づいて、今回の取引に対して本独立財務顧問の審査意見を発行する。
2、本査察意見の根拠となる書類、資料は関連各方向の本独立財務顧問から提供され、関連各方面は提供した資料の真実性、正確性、完全性に対して責任を負い、関連各方面はいかなる虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れが存在しないことを保証し、提供した資料の合法性、真実性、完全性に対して個別と連帯責任を負う。本独立財務顧問が発行した査察意見は、今回の取引の各当事者が関連協議の条項と承諾に従ってそのすべての義務を全面的に履行すると仮定した上で提出したもので、上記の仮説が成立しなければ、本独立財務顧問はこれによるいかなるリスク責任も負わない。
第一節独立財務顧問の意見審査
Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) (以下「上場会社」、「 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 」)は株式を発行する方式で取引相手杭州天堂シリコンバレー杭実株式投資パートナー企業(有限パートナー)(以下「天堂シリコンバレー杭実」と略称する)、Lee Heng Lee、井岡山楽橙株式投資パートナー企業(有限パートナー)(以下「井岡山楽橙」と略称する)が合計保有する杭州長奕科技有限会社(以下「長奕科技」または「標的会社」と略称する)は976687%の株式を保有し、関連資金(以下「今回の取引」と略称する)を募集している。
中国証券監督管理委員会の「監督管理規則適用ガイドライン-上場類第1号」と深セン証券取引所の「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第8号-重大資産再編」などの規範的な文書の要求に基づき、本独立財務顧問は Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 今回の取引の分道制審査に関する事項について以下の査察意見を発表した。
一、今回の取引に関連する業界または企業が中国証券監督管理委員会の「監督管理規則適用ガイドライン-上場類第1号」に属しているかどうかが確定した「自動車、鉄鋼、セメント、船舶、電解アルミニウム、レアアース、電子情報、医薬、農業産業化の先導企業、高級デジタル制御工作機械と30024、航空宇宙装備、海洋工程装備及びハイテク伝播、先進軌道交通装備、電力装備、新世代情報技術、新材料、環境保護、新エネルギー、生物産業;党中央、国務院要その他の統合、モデルチェンジ、グレードアップを加速する必要がある産業を求める」など、合併・再編を推進する業界や企業を重点的にサポートする
Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) は創立以来ずっと集積回路テスト設備の分野に専念して、会社の主な製品は集積回路専用設備です。中国証券監督管理委員会の「上場企業業界分類ガイドライン」(2012年改訂)に基づき、専用設備製造業(業界コード:C 35)に所属している。『国民経済業界分類とコード』(GB/T 47542017)に基づき、専用設備製造業に属する半導体デバイス専用設備製造(業界コード:C 3562)。
標的会社の経営性資産EXISは主に集積回路選別設備の研究開発、生産と販売に従事している。国家統計局が発表した「国民経済業界分類とコード」(GB/T 47542017)によると、EXISは専用設備製造業に属する半導体デバイス専用設備製造(業界コード:C 3562);中国証券監督管理委員会が発表した「上場企業業界分類ガイドライン」(2012年改訂)によると、EXISは専用設備製造業(業界コード:C 35)に所属している。
調査の結果、本独立財務顧問は、今回の取引に関連する業界と企業は「監督管理規則適用ガイドライン-上場類第1号」が確定した重点的な支持に属し、合併再編を推進する業界または企業であると考えている。
二、今回の取引所に関連する取引タイプが同業界または上下流の買収合併に属するかどうか
上場企業は集積回路テスト設備を業務の核心とし、製品は主に集積回路専用設備である。標的会社の経営性資産EXISは主に集積回路選別設備の研究開発、生産と販売に従事している。
審査の結果、本独立財務顧問は、今回の取引所に関連する取引タイプは同業界の買収合併に属すると考えている。
三、今回の取引は再編上場を構成するかどうか
今回の取引前、趙エピソードは上場会社の持株株主で、趙エピソード、徐Xin夫妻は上場会社の実際の支配者で、そのうち趙エピソードは直接会社の23.42%の株式を保有し、徐Xinは長川投資を通じて会社の6.21%の株式を保有し、2人は合計29.64%の株式を保有した。
今回の取引が完了した後、資金募集を考慮せずに、趙エピソードは直接会社の23.16%の株式を保有し、徐Xinは長川投資を通じて会社の6.15%の株式を保有し、2人は合計会社の29.31%の株式を保有し、会社の持ち株株主は依然として趙エピソードであり、実際のコントロール者は依然として趙エピソード、徐Xin夫婦である。
そのため、今回の取引は上場企業の制御権の変更を招くことはなく、「再編管理方法」第13条の規定は適用されない。
審査の結果、本独立財務顧問は、今回の取引は上場企業のコントロール権の変更を招くことはなく、今回の取引は再編上場を構成しないと考えている。
四、今回の取引は株式の発行にかかわるかどうか
今回の取引では、上場企業が株式を発行することで、パラダイスシリコンバレー杭実、Lee HengLee、井岡山楽橙が合計で保有している長奕科技976687%の株式を買収し、関連資金を募集する予定だ。このうち、株式の発行と資産の購入と関連資金の募集はいずれも株式の発行に関連している。
審査の結果、本独立財務顧問は、今回の取引は株式の発行に関連していると考えている。
五、上場企業が中国証券監督管理委員会に立件されてまだ事件が解決していない状況があるかどうか
上場企業の関連公告、現職取締役、高級管理職が発行した承諾及び中国証券監督管理委員会などの監督管理部門の公開情報によると、上場企業及び現職取締役、高級管理職は司法機関に立件されて捜査されたり、中国証券監督管理委員会に立件されて調査されてもまだ解決されていない状況は存在しない。
査察の結果、本独立財務顧問は、上場企業が中国証券監督管理委員会に立件されてまだ結審していない状況は存在しないと考えている。
第二節独立財務顧問の結論意見
今回の取引の関連書類を審査した結果、本独立財務顧問は以下のように考えている。
1、今回の取引に関わる業界と企業は「監督管理規則適用ガイドライン-上場類第1号」が確定した重点的なサポートに属し、合併・再編を推進する業界と企業である。
2、今回の取引に関わる取引タイプは同業界の買収合併に属する。
3、今回の取引は再編上場を構成しない。
4、今回の取引は株式の発行にかかわる。
5、本査察意見の発行日までに、上場企業は中国証券監督管理委員会に立件され、査察されてもまだ結審していない状況は存在しない。
(以下、本文なし)
(このページには本文がなく、華泰連合証券有限責任会社「華泰連合証券有限責任会社の今回の取引産業政策と取引タイプに関する独立財務顧問の査察意見」の署名ページ)財務顧問協力者:
蔡暁暉金華東
李兆宇羅浩
財務コンサルタント主催者：
程揚陶力松
投資業務責任者：
唐松華
カーネル担当者：
邵年
法定代表者：
江禹
華泰連合証券有限責任会社年月日
