証券略称： Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 証券コード： Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 上海栄正投資コンサルティング株式会社
について
Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604)
2022年制限株式インセンティブ計画
初回付与に関する事項
これ
独立財務コンサルタントレポート
2022年3月
目次
一、釈義……3二、声明……4三、基本仮定……5四、独立財務顧問の意見……6(I)今回の制限株インセンティブ計画の承認手続き……6(II)今回の制限株の初授与状況・・・7(III)今回の制限株の初回付与条件の達成状況の説明……7(IV)今回のインセンティブ計画の実施が関連年度の財務状況と経営成果に及ぼす影響の説明……8(V)結論的な意見……8五、書類の準備と問い合わせ方法……10(I)書類を調べる……10(II)相談方法・・・10一、釈義
本独立財務顧問報告書には、文義が明記されていない限り、以下の略称は以下の意味を有する:上場企業、会社、 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 指 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604)
独立財務顧問は上海栄正投資コンサルティング株式会社を指す。
「上海栄正投資諮問株式会社杭州 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 株式独立財務顧問報告有限会社2022年制限性株式激励計画が初めて関連事項を授与した独立財務顧問報告」
株式インセンティブ計画、インセンティブ計画、指 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 2022年制限株式インセンティブ計画本インセンティブ計画、本計画(草案)
第2類制限株、標的株とは、インセンティブ計画の授与条件に合致するインセンティブ対象を指し、相応の帰属条項を満たした後、分割して取得し登録した会社A株普通株である。
インセンティブ対象とは、本インセンティブ計画の規定に従い、制限株を取得した会社(持株子会社、支社、以下同)の中核人員を指す。
付与日とは、会社がインセンティブ対象者に制限株を付与した日を指し、付与日は取引日でなければならない。
付与価格とは、企業がインセンティブ対象の各制限株に付与する価格を指す。
帰属とは、インセンティブ対象者が利益条件を満たした後、上場企業がインセンティブ対象口座に株式を登録する行為を指す。
帰属条件とは、制限株インセンティブ計画によって設立されたインセンティブ対象がインセンティブ株を得るために満たす利益条件を指す。
帰属日とは、インセンティブ対象が利益条件を満たした後、株式を授与して登録を完了した日を指し、取引日でなければならない。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
「上場規則」とは「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改訂)」を指す。
「自律監督管理ガイドライン第1号」「深セン証券取引所創業板上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–業務処理」
『会社定款』は『 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 定款』を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
証券取引所とは深セン証券取引所を指す。
元、万元とは人民元元、人民元万元を指す。
二、声明
この独立した財務コンサルタントは、本報告書に対して以下の声明を発表します。
(I)本独立財務顧問報告書の根拠となる書類、材料は Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) から提供され、本計画に関わる各方面はすでに独立財務顧問に保証した:提供された本独立財務顧問報告書の根拠となるすべての書類と材料は合法的、真実、正確、完璧、タイムリーで、漏れ、虚偽または誤導性の陳述が存在せず、その合法性、真実性、正確性、完全性、タイムリー性に責任を負う。この独立した財務コンサルタントは、これによるリスク責任を負いません。
(II)本独立財務顧問は今回の制限株インセンティブ計画が Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 株主に対して公平で合理的であるかどうか、株主の権益と上場企業の持続的な経営に与える影響について意見を発表しただけで、 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家に対して本報によるいかなる投資決定によって発生する可能性のあるリスクを構成しない。本独立財務コンサルタントは責任を負いません。
(III)本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告書に記載されていない情報と本報告書に対する説明または説明を他の機関および個人に委託および授権していない。
(IV)本独立財務顧問は、上場企業の全株主に、上場企業が公開した今回の制限株インセンティブ計画に関する情報を真剣に読むように要請した。
(V)本独立財務顧問は勤勉、慎重、上場企業全体の株主に対して責任を果たす態度に基づいて、客観的公正の原則に基づいて、今回の制限株激励計画に関連する事項を深く調査し、関連資料を真剣に審査した。調査の範囲は上場会社の定款、報酬管理方法、関連取締役会、株主総会決議、関連会社の財務報告、会社の生産経営計画など、上場会社の関係者と有効なコミュニケーションを行い、その上で本独立財務顧問報告を発行し、報告の真実性、正確性と完全性に対して責任を負う。
本独立財務顧問報告は「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社株式激励管理方法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改訂)」などの法律、法規と規範性文書の要求に従い、上場会社が提供した関連資料に基づいて作成する。
三、基本仮定
本財務顧問が発表した独立財務顧問報告書は、以下の仮説に基づいている。
(I)国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない。
(II)本独立財務顧問が根拠とする資料は真実性、正確性、完全性とタイムリー性を備えている。
(III)上場企業が今回の制限株激励計画に対して発行した関連書類は真実で、信頼できる。(IV)今回の制限株インセンティブ計画には他の障害はなく、関連するすべての協定が有効に承認され、最終的に予定通りに完成することができる。
(V)今回の制限株インセンティブ計画に関連する各方面は誠実に信用を守ることができ、インセンティブ計画及び関連協議条項に従ってすべての義務を全面的に履行することができる。
(VI)他の予測不可能および抵抗不可能な要因による重大な不利な影響はない。
四、独立財務顧問の意見
(I)今回の制限株インセンティブ計画の承認手続き
1、2022年1月21日、会社は第3回取締役会第4回会議を開き、「会社及びその要約に関する議案」を審議、採択した。「会社2、2022年1月21日、会社は第3回監事会第4回会議を開き、「会社及びその要約に関する議案」を審議、採択した。「会社に関する議案」及び「Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 2022年制限株式インセンティブ計画の一部インセンティブ対象リストの初授与に関する議案」等の議案。
3、2022年1月22日から2022年1月31日まで、会社は初めて激励対象リストを授与する予定の氏名と職務を会社内部で公示したが、公示期間内に、会社の監事会は本激励計画の激励対象に関するいかなる異議を受け取っていない。2022年2月7日、会社監事会は「監事会は会社が2022年の制限株激励計画について初めて一部の激励対象リストを授与する査察意見及び公示状況の説明」を発表した。
4、2022年2月8日、会社は2022年の第1回臨時株主総会で「会社及びその要約に関する議案」を審議し、可決した。「会社に関する議案」及び「株主総会授権取締役会に株式インセンティブに関する議案の提出に関する議案」等の議案は、2022年2月9日に「2022年制限性株式インセンティブ計画の内幕情報関係者による会社の株式売買状況に関する自己調査報告」を開示した。
5、2022年3月11日、会社は第3回取締役会第6回会議と第3回監事会第6回会議を開き、「激励対象者に初めて制限株を授与することに関する議案」を審議・採択した。取締役会は、今回のインセンティブ計画に規定された授与条件が達成されたと判断し、2022年3月11日を初授与日とし、156人のインセンティブ対象420万株の第2類制限株を授与することに同意した。会社の独立取締役はこの事項に対して同意した独立意見を発表し、初回授与の一部の激励対象主体資格は合法的に有効であり、確定した初回授与日は関連規定に合致していると考えている。監事会は、初授与日までの激励対象者リストを審査し、査察意見を発表した。
以上、本報告書の発行日までに、今回のインセンティブ対象制限株の授与事項はすでに必要な承認と授権を得ており、「管理方法」と「インセンティブ計画」の関連規定に合致していると考えています。
(II)今回の制限株の初回授与状況
1、初回授与日：2022年3月11日。
2、初回授与数:420万株。
3、初回授与人数:156名。
4、初回授与価格:25.17元/株。
5、株式の出所:会社は激励対象に会社A株普通株を発行する。
6、初回付与制限株式の各インセンティブ対象間の配分状況を下表に示す。
人員カテゴリが授与された制限株が、現在の総株式数(万株)総量に占める初回付与権益の割合本に占める割合
コアユーザ(156人)420100.00%0.69%
合計(156人)420100.00%0.69%
注:1、上記のいずれかのインセンティブ対象者が有効期間内の株式インセンティブ計画を通じて授与された当社の株式は、会社の総株式の1%を超えていない。会社のすべての有効期間内のインセンティブ計画に関連する標的株式総数は、株式インセンティブ計画が株主総会の審議に提出されたときの会社の株式総額の20%を超えない。
2、上の表の数値の合計数が各項目の数値の合計数と一致しない場合、いずれも四捨五入の原因となる。
(III)今回の制限株の初回付与条件の達成状況の説明
「上場企業株式激励管理弁法」(以下「管理弁法」と略称する)及び今回の激励計画の規定に基づき、同時に以下の授与条件を満たし、会社は激励対象に制限株を授与しなければならない。
1 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 次のいずれも発生していません。
(1)最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
(2)最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定的な意見を提出されたり、意見を表明できない監査報告を提出したりする。
(3)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、「会社定款」、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(4)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(5)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
2、激励対象は以下のいずれの状況も発生していない：
(1)最近12ヶ月以内に証券に提出された
