華泰連合証券有限責任会社
株式購入資産の発行について
関連資金及び関連取引を募集する
即時収益の影響と会社の措置を薄める
の査察意見
Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) (以下「上場会社」、「 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 」)は株式を発行する方式で取引相手杭州天堂シリコンバレー杭実株式投資パートナー企業(有限パートナー)(以下「天堂シリコンバレー杭実」と略称する)、Lee Heng Lee、井岡山楽橙株式投資パートナー企業(有限パートナー)(以下「井岡山楽橙」と略称する)が合計保有する杭州長奕科技有限会社(以下「長奕科技」または「標的会社」と略称する)は976687%の株式を保有し、関連資金(以下「今回の取引」と略称する)を募集している。
華泰連合証券有限責任会社(以下「華泰連合」または「独立財務顧問」と略称する)は今回の取引の独立財務顧問である。『国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関する若干の意見』(国発〔201417号)によると、「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」(国弁発〔2013110号)と「先発及び再融資、重大資産再編の償却・即時リターンに関する事項に関する指導意見」(証監会公告〔201531号)などの法律、法規、規範性文書の要求独立した財務コンサルタントは、今回の取引が上場企業の即時収益率の減少に及ぼす影響と収益率の補充措置について検証した。具体的な状況は以下の通りである。
一、今回の取引が上場企業の1株当たりの収益に与える影響
今回の取引を通じて、標的会社は上場会社の完全子会社になる。天健会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 備考審査報告」(天健審〔2022271号)によると、備考後の上場企業の1株当たりの収益は今回の備考前より上昇し、今回の取引は即時収益を薄めることはない。標的会社の将来の利益能力が予想に及ばない場合、上場企業の1株当たりの収益などの即時収益指標は薄くなるリスクに直面する。
二、今回の取引の必要性と合理性
(I) Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) は標的会社の業務と高度に協同し、未来の発展戦略の配置に合致する。
Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) は主に集積回路パッケージテスト企業、ウエハ製造企業、チップ設計企業などにテスト設備を提供し、集積回路テスト設備は主にテスト機、選別機とプローブ台などを含み、現在会社の主な製品はテスト機と選別機を含み、その中で、テスト機は大電力テスト機、アナログ/デジタル混合テスト機などを含む。選別機には、重力式選別機、平行移動式選別機などが含まれる。
今回の取引先の会社長奕科技の主な経営資産はEXISです。EXISはタワー型選別機の細分化分野に専念し、成熟した細分化分野の技術備蓄とデータ蓄積を頼りに、その迅速な応答速度とカスタマイズ化サービスなどの優位性、および高価格比で市場シェアを占めている。EXISの下流の取引先は博通(Broadcom)、芯源半導体(MPS)、恩智浦半導体(NXP)、 Byd Company Limited(002594) 半導体などの有名な半導体会社、および連合科学技術(UTAC)、 Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) 、 Tianshui Huatian Technology Co.Ltd(002185) などの集積回路の封止企業を含む。
上場企業とEXISは製品、販売ルート、研究開発技術に高度な協同を持っており、今回の取引は上場企業が製品タイプを豊富にするのに役立ち、重力式選別機、平行移動式選別機、ターンタワー式選別機の製品の全カバーを実現し、上場企業の未来の発展戦略配置に合致する。
(II)資本市場プラットフォームを利用して、上場企業と標的企業全体の発展を促進する
今回の取引が完了すると、標的会社は上場会社の完全子会社となり、対象会社のEXISも上場会社システムに入る。上場企業プラットフォームはEXISが集積回路業界の持続的な急速な発展の市場きっかけをつかみ、中国市場をさらに開き、同時に上場企業と集積回路ハイエンド専用設備製造分野で協同効果を発揮し、上場企業全体の業務配置を最適化するのに有利である。
また、上場企業の多様な融資ルートはEXISに協力して製品の研究開発と業務拡張の歩みを加速させ、資金の獲得、規模の拡大、生産能力の向上の需要をさらに満たし、同時にEXISがハイエンド製品に対する研究開発の投入を増大させ、最終的に上場企業と標的会社の全体的な発展を促進することができる。
(III)良質な資産を獲得し、上場企業の業務規模を向上させ、将来の利益能力を強化する
今回の取引が完了すると、上場企業は製品の種類をさらに拡大し、収入源を増やす。同時に、上場企業は自身の資本優位性、豊富な管理経験と成熟した販売ルートを十分に利用し、目標会社EXISの集積回路専用設備業界での競争能力を高め、目標会社EXISの中国業務開拓に力を入れ、目標会社EXISの核心競争力をさらに向上させ、上場企業の利益能力を向上させることができる。
今回の取引が完了すると、上場企業の総資産、営業収入、親会社の株主に帰属する権益と純利益が向上する。同時に、上場企業の総合競争能力、市場開拓能力、リスク抵抗能力と持続的な発展能力もさらに強化され、会社と株主、特に中小株主の利益を根本的に保護するのに有利である。
今回の取引は上場企業が業務配置を最適化し、外延的な成長を実現し、持続可能な発展能力を高める積極的な措置であり、国家産業政策と上場企業の主な業務発展をめぐる需要に合致し、上場企業の競争力を確実に向上させ、上場企業と株主全体の利益に合致する。
三、上場企業が今回の取引に対して即期収益リスクを薄める措置
今回の取引が完了した後、上場企業は以下の補充措置を取って、会社の持続的なリターン能力を強化します。
(I)標的会社を効果的に統合し、協同効果を十分に発揮する
標的会社と上場会社は同じ業界に属し、取引が完了した後、標的会社と上場会社は協同効果を生むことができる。今回の取引が完了した後、長奕科技は上場企業の資本市場融資プラットフォームに頼り、経営規模を持続的に拡大することができる。上場企業は業務、資産、市場などの面から標的会社を統合し、双方の優位性の相互補完を実現し、協同効果を発揮し、会社全体の価値を高める。
(II)利益分配政策を完備し、投資家のリターンメカニズムを強化する
上場企業の現行の「会社定款」における利益分配政策は「中国証券監督管理委員会の上場企業の現金配当のさらなる実行に関する通知」「中国証券監督管理委員会の新株発行体制改革のさらなる推進に関する意見」「上場企業監督管理指引第3号-上場企業の現金配当」の要求に合致している。
上場企業は経営業績の向上に努力し、「会社定款」の明確な利益分配政策を厳格に実行し、会社の主な業務が健全な発展と経営業績の持続的な成長を実現する過程で、投資家に持続的に安定した合理的なリターンを与える。(III)会社のガバナンス構造の最適化
上場企業は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「深セン証券取引所上場企業規範運営ガイドライン」などの法律、法規と規範性文書の規定を厳格に遵守し、ガバナンス構造を絶えず改善し、株主が権利を十分に行使できることを確保し、取締役会が法律、法規と会社定款の規定に従って職権を行使できることを確保する。科学的、迅速かつ慎重な意思決定を行い、独立取締役が職責を真剣に履行し、上場企業全体の利益、特に中小株主の合法的権益を維持することを確保し、監事会が取締役とその他の高級管理者及び会社の財務に対する監督権と検査権を独立して有効に行使し、上場企業全体の株主の利益を守ることを確保する。
(IV)募集資金管理の強化
募集資金の管理と使用を規範化し、投資家の利益を保護するために、会社はすでに「会社法」「証券法」「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社の募集資金管理と使用の監督管理要求」などの関連規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて「募集資金管理制度」を制定し、募集資金の安全を保証した。募集資金の使用効率を高め、募集資金の使用リスクを合理的に防止する。
四、上場企業全体の取締役、高級管理職が補充リターン措置について確実に履行できる承諾
今回の取引上場企業の取締役、高級管理職は以下のように承諾する。
1、本人は無償または不公平な条件で他の単位または個人に利益を輸送しないことを約束し、他の方法で上場会社の利益を損害しない。
2、本人は自分の職務消費行為を制約することを承諾する。
3、私は上場会社の資産を動員しないで、私の職責履行とは関係のない投資、消費活動に従事することを約束した。4、本人は取締役会或いは報酬委員会が制定した報酬制度と上場企業の補充リターン措置の実行状況を結びつけることを承諾する。
5、本人は承諾して、もし会社が将来株式激励計画を実施する予定ならば、この株式激励計画の行権条件は上場会社の補充リターン措置の実行状況と結びついている。
6、本承諾書の発行日から今回の取引が完了する前に、中国証券監督管理委員会、証券取引所が補充リターン措置とその承諾に関するその他の新しい監督管理規定を作成し、上記の承諾がこの規定を満たすことができない場合、本人はその時最新の規定に従って補充承諾を出すことを承諾する。
7、本人が上述の承諾に違反し、上場企業またはその投資家に損失をもたらした場合、本人は法に基づいて上場企業またはその投資家に対する補償責任を負いたい。
8、補充リターン措置に関する責任主体の一つとして、本人が上述の承諾に違反したり、履行を拒否したりした場合、本人は中国証券監督管理委員会、証券取引所などの証券監督管理機構が制定または発表した関連規定、規則に従い、本人に対して関連処罰または関連管理措置をとることに同意する。
五、上場企業の持株株主及び実際の支配者はリターン措置の補充について確実に履行できるという承諾今回の取引上場企業の持株株主と実際の支配者の承諾は以下の通りである。
1、本人は権限を越えて会社の経営管理活動に介入しないことを承諾して、会社の利益を横領しないで、会社に対して薄い即期のリターンを補う関連措置を確実に履行します。
2、本承諾書の発行日から今回の取引の実施が完了するまで、中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が補充リターン措置とその承諾に関するその他の新しい監督管理規定をした場合、上記の承諾がこの規定を満たすことができない場合、本人はその時、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の規定に従って補充承諾を発行することを承諾する。中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の要求に合致するように、会社の関連制度の改正を積極的に推進している。
3、补填报酬措置に関する责任主体の一つとして、本人が上述の承诺に违反したり、履行を拒否したりした场合、本人は中国证监会と深セン证券取引所などの证券监视机関がその制定または発表した関连规定、规则に基づいて、本人に対して関连する処罚または関连する监视措置をとることに同意する。
六、独立財務顧問の査察意見
審査の結果、独立財務顧問は、今回の取引は上場企業の資産の質を高め、会社の財務状況を改善し、持続的な利益能力を強化するのに有利であり、上場企業の持続的な発展に有利であり、株主の合法的権益を損なう状況は存在せず、上場会社の即時リターンが薄くなる状況は存在しないと考えている。「国務院弁公庁の資本市場の中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」、「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関する若干の意見」と中国証券監督管理委員会の「先発及び再融資、重大資産再編の即時リターンに関する指導意見」の関連規定に合致する。中小投資家の合法的権益を保護するのに有利である。
(以下、本文なし)
(このページには本文がなく、『華泰連合証券有限責任公司の Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 株式発行に関する資産購入及び関連取引の薄い即時収益の影響及び会社の措置の査察意見』の署名ページである)
財務コンサルタント主催者：
程揚陶力松
華泰連合証券有限責任会社年月日
