国浩弁護士(杭州)事務所
について
Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604)
株式を発行して資産を購入する
関連資金及び関連取引を募集する
これ
法律意見書
住所:杭州市上城区老復興路白塔公園B区2号、15号国浩弁護士楼郵便番号:31000
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhe jiang 310008,China
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二〇二年三月
目次
釈義……2第一部引用……5
一、弁護士事務所及び弁護士の紹介……5
二、弁護士が声明すべき事項……6第2部本文……7
一、今回株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集する主な内容……7
二、今回の資産再編取引の各当事者の主体資格……11
三、今回の資産再編の承認と授権……25
四、今回の資産再編の実質条件……28
五、今回の資産再編に関する協議……34
六、今回の資産再編購入の標的会社の基本状況……38
七、標的会社の主な資産及びその他の重大事項……41
八、今回の資産再編に関わる関連取引及び同業競争……47
九、今回の資産再編に関わる債権債務の処理……48
十、今回の資産再編に関する事項の情報開示……48
十一、今回の資産再編関係者の株式売買について……49
十二、今回の資産再編の仲介機構とその資格の合法性……50
十三、結論的な意見……50第3部署名ページ……52
釈義
別途説明がない限り、本法律意見書に記載されている以下の言葉の意味は以下の通りである。
Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 、上場企業、 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 、深セン証券取引所創業板上場公会社、標的資産購入指司、株式コード: Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604)
方
長川有限指杭州 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 有限公司、 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 前身
天国シリコンバレー杭実は杭州天国シリコンバレー杭実株式投資パートナー企業(有限パートナー)を指す。
井岡山楽橙とは井岡山楽橙株式投資パートナー企業(有限パートナー)を指す。
標的会社、長奕科技は杭州長奕科技有限会社を指し、かつて「杭州長奕株権投資有限会社」と呼ばれたことがある。
取引相手、標的資産 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 株式発行方式で長奕科技976687%株式を購入する取引先は相手を指し、すなわち長奕科技は Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 以外の株主:天国シリコンバレー杭実、Lee Heng Lee、井岡山楽橙
取引各方面の指標の資産購入者 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) ;標的資産売却先天国シリコンバレー杭実、Lee Heng Lee、井岡山楽橙
標的資産、標的株式とは、取引相手が合計で保有する長奕科技976687%の株式を指す。
対象会社、ExisはExis Tech Sdn.Bhd.、系長奕科技全資子会社を指す
Exis HKとはExis Tech(HK)Pte Limitedを指し、Exis完全子会社である
蘇州燦途は蘇州燦途益高知能装備有限会社を指し、Exis HKの完全子会社である。
今回の取引、今回の资产指 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) は株式発行方式で取引相手が合计して保有している长奕科の再编、今回の再编技976687%の株式を购入する
今回の再編及び募集セット指 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 株式発行方式で取引相手が合計保有する長奕科資金技976687%の株式を購入し、セット資金を募集する
《资产购买协议》指 Jiangsu Leili Motor Corporation Limited(300660) 4与取引相手签订的《 Jiangsu Leili Motor Corporation Limited(300660) 4発行股份购买资产协议》
《资产购买协议之补指 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 取引相手と署名した《 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 发充协议》行股份购买资产协议之补充协议》
定価基準日は Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 第3回取締役会第4回会議決議公告日を指す。
取引価格とは、今回の Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) が株式発行方式で取引先に標的資産を購入する価格をいう。
監査・評価基準日とは、今回の取引による対象資産の監査・評価基準日である2021年9月30日
標的資産引渡し日指標の資産変更登録が Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 名義の工商変更登録手続きが完了した日
移行期間とは、今回の取引の監査、評価基準日(基準日当日を除く)から標的資産引渡し日(引渡し日当日を含む)までの期間を指す。
完了日の指標を実施した資産は引渡しを完了し、かつ Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) が対価を支払って取引相手に発行した株式を取引相手名の下に登録した当日
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
深セン証券取引所、取引所とは深セン証券取引所を指す。
中国決済深セン支社とは、中国証券登録決済有限責任会社深セン支社を指す。
華泰連合、独立財務指華泰連合証券有限責任会社
コンサルタント人
天健会計士とは、天健会計士事務所(特殊一般パートナー)を指す。
中聯評価とは中聯資産評価グループ有限会社を指す。
本所指国浩弁護士(杭州)事務所
『中華人民共和国会社法』(1993年12月29日第8回全国『会社法』は人民代表大会常務委員会第5回会議が可決され、2018年10月26日第13回全国人民代表大会常務委員会第6回会議が修正され、2018年10月26日から施行された)
『中華人民共和国証券法』(1998年12月29日第9回全国『証券法』は人民代表大会常務委員会第6回会議が可決され、2019年12月28日第13回全国人民代表大会常務委員会第15回会議が改訂され、2020年3月1日から施行される)
「上場企業重大資産再編管理弁法」(2014年7月7日中「再編管理弁法」指国証券監督管理委員会第52回主席弁公会審議可決、2020年3月20日中国証券監督管理委員会令第166号改正、2020年3月20日から施行)
「再編規定」は「上場企業の重大資産再編の規範化に関する若干の問題に関する規定」を指す。
「26号準則」は「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第26号-上場会社の重大資産再編」を指す。
『創業板発行登録管理とは『創業板上場企業証券発行登録管理方法(試行)』を指す。
対処法
「持続監督管理方法」とは「創業板上場企業の持続監督管理方法(試行)」を指す。
「再編審査規則」とは「深セン証券取引所創業板上場企業の重大資産再編審査規則」を指す。
「上場規則」とは「深セン証券取引所創業板株式上場規則」を指す。
「会社定款」とは Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 現行有効の「 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 定款」を指す。
「再編前案」とは、「 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集し、関連取引前案」を指す。
「再編報告書」とは、「 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集し、関連取引報告書(草案)」を指す。
「監査報告」とは、天健会計士が発行した天健審[2 Cloud Live Technology Group Co.Ltd(002306) 号長奕科技2019年度、2020年度、2021年1-9月の「監査報告」を指す。
「備考審査報告」とは、天健会計士が発行した天健審査[2 Beijing Oriental Yuhong Waterproof Technology Co.Ltd(002271) 号 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 2020年度、2021年1-9月「審査報告」を指す。
中聯評価が発行した中聯評価字[2002]第286号「杭州 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) ;『資産評価報告』とは、株式会社が株式を発行して資産を購入する予定である杭州長奕科技有限会社の株主のすべての権益価値評価プロジェクト資産評価報告」を指す。
「前募鑑証報告」とは、天健会計士が発行した天健審[2 Langold Real Estate Co.Ltd(002305) 号「前回募集資金使用状況鑑証報告」を指す。
元は人民元を指す
注:法律意見書の一部の合計数と各加算数を直接加算した和の末尾数に存在する差異は、計算中に四捨五入したことによる。
国浩弁護士(杭州)事務所
について
Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604)
株式を発行して資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集する
法律意見書
致: Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604)
国浩弁護士(杭州)事務所は Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) と署名した「特別法律サービス委託協議」に基づき、 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) の委託を受け、 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 今回株式を発行して資産を購入し、関連取引の特別招聘特別法律顧問を募集する。
当弁護士は『中華人民共和国証券法』『中華人民共和国会社法』『上場会社重大資産再編管理弁法』『創業板上場会社証券発行登録管理弁法(試行)』『創業板上場会社持続監督管理弁法(試行)』に基づき「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第26号-上場会社重大資産再編」「弁護士事務所従事証券法律業務管理弁法」「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの関連法律、行政法規と規範性文書の規定に基づき、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉に責任を果たす精神は、杭州 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 株式会社のために
