株券略称： Luoyang Xinqianglian Slewing Bearings Co.Ltd(300850) 株券コード： Luoyang Xinqianglian Slewing Bearings Co.Ltd(300850) Luoyang Xinqianglian Slewing Bearings Co.Ltd(300850)
（住所：洛新工業団地九州路）
創業板は不特定対象に発行する
転換社債募集説明書
(届出原稿)
推薦機構（主代理店）
(住所:北京市西城区金融通り5号(新盛ビル)12、15階)
二〇二年三月
宣言
当社及び全取締役、監事、高級管理者は募集説明書及びその他の情報開示資料に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れが存在しないことを承諾し、その真実性、正確性及び完全性に対して相応の法律責任を負う。
会社の責任者、主管会計の仕事の責任者と会計機構の責任者は募集説明書の中の財務会計資料が真実で、完全であることを保証する。
中国証券監督管理委員会、取引所が今回の発行に対して行ったいかなる決定や意見も、申請書類と開示された情報の真実性、正確性、完全性を保証していないし、発行者の利益能力、投資価値、投資家の収益に対して実質的な判断や保証をしていない。これとは反対の声明はいずれも虚偽の不実な陳述である。
「証券法」の規定によると、証券が法に基づいて発行された後、発行者の経営と収益の変化は、発行者が自ら責任を負う。投資家は発行者の投資価値を自主的に判断し、自主的に投資意思決定を行い、証券が法に基づいて発行された後、発行者の経営と収益の変化または証券価格の変動による投資リスクを自ら負担する。
重大事項の提示
当社は特に投資家に以下の重大事項またはリスク要因に注意するように注意し、本募集説明書に関する章を真剣に読む。一、今回発行する転換社債の信用格付けについて
今回の転換社債は中証鵬元の格付けを経て、中証鵬元が発行した「 Luoyang Xinqianglian Slewing Bearings Co.Ltd(300850) 2022年に不特定対象に転換社債信用格付け報告書を発行する」によると、 Luoyang Xinqianglian Slewing Bearings Co.Ltd(300850) 主体信用格付けはAAで、格付けの展望は安定しており、今回の転換社債信用格付けはAAである。
今回の転換可能債権の存続期間中、中証鵬元は毎年少なくとも1回追跡格付けを行う。外部経営環境、当社自身の状況、格付け基準の変化などの要因により、本転換社債の信用格付けが低下すると、投資家の投資リスクが増大し、投資家の利益に一定の影響を及ぼす。二、今回発行した転換社債は担保を提供しない
今回の転換社債は担保を提供していないが、債券の存続期間中に会社の業績と返済能力に深刻な影響を及ぼす事項が発生した場合、今回の債券は担保を提供していないため、返済リスクを増大させる可能性がある。三、会社の配当政策と現金配当状況について
(I)配当政策
「会社法」、「上場企業の現金配当のさらなる実行に関する通知」、「上場企業の監督管理ガイドライン第3号-上場企業の現金配当」と「上場企業規約ガイドライン」の要求に基づき、会社は相応の「会社規約」を制定した。「会社定款」の会社利益分配政策に関する規定は以下の通りである。
第百六十九条会社の利益分配政策の具体的な内容は以下の通りである。
1、利益分配の原則
会社は投資家に対する合理的な投資収益を重視し、持続的で安定した利益分配政策を実行する。会社の利益と会社の正常な経営と長期的な発展の前提の下で、会社は積極的で、持続的に安定した利益分配政策を実行します。
2、利益分配の形式
会社は現金、株、または両者を組み合わせて配当金を分配することができる。会社の利益と会社の正常な経営と長期的な発展を前提に、会社は現金方式で配当を優先する。
3、利益分配の期間間隔
条件を満たす場合、会社は原則として毎年少なくとも1回利益分配を行う。会社の取締役会は会社の利益と資金需要状況に基づいて会社の中期利益分配を提案することができる。
4、現金配当条件及び配当割合
（1）会社が現金配当を実施する場合、以下の条件を同時に満たすこと。
①会社の当年の利益及び累計未分配利益をプラスとする。
2会社のキャッシュフローは会社の正常な経営と持続的な発展の需要を満たすことができる。
③監査機関は、会社の当該年度財務報告に対して、基準に保留意見のない監査報告書を発行する。
（2）現金配当比率の規定
会社が毎年現金で分配する利益は、その年に実現した分配可能な利益の10%を下回らなければならない。会社は上記の現金分配配当を実施すると同時に、同時に配当を支給することができる。
会社が現金配当を行う場合、現金配当の割合も以下の要求に従うべきである。
①会社の発展段階が成熟期に属し、かつ重大な資金支出の手配がない場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低80%に達するべきである。
②会社の発展段階が成熟期に属し、かつ重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低40%に達するべきである。
③会社の発展段階が長期的かつ重大な資金支出の手配に属する場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低20%に達するべきである。
上述の重大な資金支出の手配とは、会社が今後12ヶ月以内に対外投資、資産買収または設備購入の累計支出が会社の最近の監査純資産の10%に達したり、超えたりし、3000万元を超えたりすることを指す。
会社の取締役会は会社が置かれている業界の特徴、発展段階、自身の経営モデル、利益レベル及び重大な資産支出の手配があるかどうかなどの要素を総合的に考慮し、会社の定款に規定された手順に従い、差別化された現金配当政策を提出する。
5、株式配当条件
会社は経営状況が良好で、取締役会が会社の成長性、1株当たりの純資産の償却などの真実かつ合理的な要素を有し、株式配当が会社全体の株主全体の利益に有利であると判断した場合、上述の現金配当の条件を満たす下で、株式配当の分配予案を提出することができる。
6、利益分配の決定手順
(1)取締役会は株主総会の配当具体案を提出し、取締役会全体の取締役の過半数の採決を経て可決し、全体の独立取締役の3分の2以上の採決を経て可決しなければならない。
(2)独立取締役は利益分配案に対して独立意見を発表する。
(3)監事会は取締役会が作成した配当の具体案を審議し、監事会全体の監事の過半数の採決を経て可決しなければならない。
(4)取締役会が利益分配案を審議した後、株主総会が審議し、取締役会の決議を公告する際、独立取締役と監事会の審査意見を同時に開示しなければならない。
(5)会社の当年利益取締役会が現金利益分配予案を提出しなかった場合、取締役会決議公告と定期報告の中で未配当の原因と配当に使用されていない資金の会社の用途を詳しく説明しなければならない。独立取締役、監事会はこれに対して審査意見を発表しなければならない。
(6)会社の取締役会、監事会と株主総会の利益分配政策に対する決定と論証の過程で、独立取締役、外部監事と公衆投資家の意見を十分に考慮しなければならない。会社は多種のルート(電話、ファックス、電子メール、投資家関係インタラクティブプラットフォーム)を通じて、公衆投資家の利益分配事項に対する提案と監督を聴取し、受け入れる。
7、利益分配政策調整決定手順
会社は配当政策の連続性、安定性を維持する。会社自身の経営状況、投資計画と長期発展の需要、あるいは外部経営環境に重大な変化が発生したことによって利益分配政策を調整する必要がある場合、調整後の利益分配政策は中国証券監督管理委員会と証券取引所の関連規定に違反してはならない。利益分配調整政策に関する議案は取締役会が会社の経営状況と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて作成し、株主総会の審議を提出し、株主総会に出席した株主の議決権の2/3以上を経て可決し、株主総会の提案時に詳細な論証と原因の説明を行う必要がある。
取締役会は利益分配政策の調整議案を立案する過程で、株主(特に公衆投資家)、独立取締役の意見を十分に聴取しなければならない。取締役会が利益分配政策の調整議案を審議、可決した場合、取締役会全体の取締役の過半数の採決を経て可決し、全体の独立取締役の3分の2以上の採決を経て可決しなければならない。独立取締役は独立意見を発表し、直ちに開示しなければならない。
監事会は取締役会が作成した利益分配政策の調整議案を審議し、監事会全体の監事の過半数の採決を経て可決しなければならない。
株主総会は利益分配政策の調整議案を審議する際、社会公衆の株主の意見を十分に聴取し、現場会議の投票を設置するほか、株主にネット投票システムを提供して支持しなければならない。
8、現金配当の決定手順
取締役会は現金配当の具体的な方案を制定する時、会社の現金配当のタイミング、条件と最低割合、調整の条件などを真剣に研究し、論証しなければならない。取締役会は株主総会の現金配当の具体的な方案を提出し、取締役会全体の取締役の過半数の表を経て可決し、全体の独立取締役の3分の2以上の採決を経て可決しなければならない。株主総会の審議で可決された。独立取締役は明確な意見を発表しなければならない。
独立取締役は中小株主の意見を募集し、配当提案を提出し、取締役会の審議に直接提出することができる。株主総会が現金配当の具体案を審議する前に、会社は多種のルート(電話、ファックス、電子メール、投資家関係インタラクティブプラットフォーム)を通じて積極的に株主、特に中小株主とコミュニケーションと交流を行い、中小株主の意見と訴えを十分に聴取し、中小株主の関心のある問題にタイムリーに答えなければならない。
9、利益分配政策の開示
会社は年度報告の中で現金配当政策の制定と執行状況を詳しく開示し、以下の事項について特別説明しなければならない。
(1)会社定款の規定又は株主総会決議の要求に合致するか。
(2)配当基準と割合が明確で明確であるかどうか。
(3)関連する意思決定プログラムとメカニズムが完備しているかどうか。
(4)独立取締役が職責を果たし、役割を果たしたかどうか。
(5)中小株主が意見や訴えを十分に表現する機会があるかどうか、中小株主の合法的権益が十分に保護されているかどうかなど。
現金配当政策を調整または変更した場合、調整または変更の条件および手順がコンプライアンスと透明かどうかなどについて詳細に説明する。
会社が当年、本規約に規定された現金配当の割合を行わない、またはそれ以下で利益分配を行った場合、会社の取締役会は定期報告の中で原因を開示しなければならない。独立取締役は未配当の原因、未配当の資金留保会社の用途に対して独立した意見を発表しなければならない。利益分配に関する議案は会社の取締役会の審議を経て株主総会の承認を提出しなければならない。株主総会の提案で原因と残存資金の具体的な用途を詳しく論証して説明する。株主が会社の資金を違反して占有する場合、会社はその株主が分配した現金配当金を差し引いて、その占有した資金を返済しなければならない。
10、配当金分配方案の実施時間
会社の配当具体案は会社の取締役会が提出し、会社の株主総会が利益分配案に対して決議した後、会社の取締役会は株主総会の開催後2ヶ月以内に配当(または株式)の配布事項を完成しなければならない。発送遅延が発生した場合、会社の取締役会は遅延原因についてタイムリーに開示しなければならない。
（Ⅱ）会社の最近三年間の利益分配状況及び未分配利益使用状況
2018年度と2019年度、会社は利益分配を行っていない。会社の未分配利益は主に運営資金を補充し、生産規模を拡大する。
2020年度、会社の利益分配と使用状況は以下の通りである。
2021年3月30日、会社は第3回取締役会第4回会議を開き、「会社の2020年度利益分配及び資本積立金の株式移転に関する予案」を審議・採択し、2020年度利益分配案を決定した。全株主に10株ごとに現金配当金4.10元(税込)、合計434 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0元(税込)を配当する。同時に資本積立金の株式転換を行い、全株主に10株ごとに7株を転換し、配当株0株(税込)を送り、合計で74200000株を転換した。残りの未処分利益はすべて後年度に繰り越す。今回の権益配分株式登録日は2021年5月6日、除権除利日は2021年5月7日であり、上記権益配分は2021年5月7日に実施済みである。
四、当社は投資家に本募集説明書「リスク要因」の全文をよく読んでもらい、以下のリスクに特に注意する。
(I)業務と経営リスク
1、政策リスク
会社の風力発電類製品が主な業務収入に占める割合が高く、風力発電機の重要な部品として、風力発電機の製造業の景気度及び風力発電業界の発展と密接な関係がある。中国経済の持続的な急速な成長はクリーンエネルギーに対する需要が日増しに増加し、中国の風力発電業界に対して一連の政策を打ち出し、中国の風力発電業界の発展を促進したが、全体の急速な成長傾向の下でも一定の変動がある。2019年5月、国家発展改革委員会が発表した「風力発電のインターネット価格政策の整備に関する通知」によると、国は陸上風力発電の補助金金額を引き下げ、同時に陸上風力発電の補助金の脱退状況を明確にした。2019年1月1日から2020年末までに承認された陸上風力発電プロジェクトは、2021年末までに完成していないが、国は補助金を支給しない。2021年1月1日から、新たに承認された陸上風力発電プロジェクトは全面的に平価インターネットを実現し、国は補助金を支給しなくなった。2020年1月、財政部、国家発展改革委員会、国家エネルギー局の「非水再生可能エネルギー発電の健全な発展の促進に関する若干の意見」によると、新たに増加した海上風力発電プロジェクトは中央財政補助金の範囲に組み入れられず、規定に基づいて承認(届出)を完了し、2021年12月31日までにすべてのユニットがネットワークを統合した海上風力発電プロジェクトを完成した。相応の価格政策に基づいて中央財政補助金の範囲に組み入れる。
以上の政策により、2020年に全国の風力発電の新規設備容量が大幅に増加し、2021年に海上の新規設備が追加される
