上海市広発弁護士事務所
Luoyang Xinqianglian Slewing Bearings Co.Ltd(300850) について
不特定の対象に転換社債を発行する
法的意見
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目次
一、発行者の今回の発行の承認と授権について……6二、発行者の今回の発行の主体資格について……7三、発行者の今回の発行の実質的な条件について……8四、発行者の設立について……13五、発行者の独立性について……15六、発行者の発起人、持株株主、実際の支配者について……18七、発行者の株式とその発展について……21八、発行者の業務について……24九、関連取引及び同業競争について……25十、発行者の主な財産について……37十一、発行者の重大債権債務について……40十二、発行者の重大な資産変化及び買収合併について……41十三、発行者の会社定款の制定と改正について……42十四、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営について……42十五、発行者の取締役、監事と高級管理職とその変化について……43十六、発行者の税務について……44十七、発行者の環境保護と製品の品質、技術などの基準について……44十八、発行者募集資金の運用について……45十九、発行者の業務発展目標について……48二十、訴訟、仲裁または行政処罰について……49二十一、発行者の「募集説明書」の法律リスクの評価……50二十二、弁護士が説明しなければならない他の事項……50二十三、今回発行された全体的な結論的な意見……52
上海市広発弁護士事務所
Luoyang Xinqianglian Slewing Bearings Co.Ltd(300850) について
不特定対象者に転換社債を発行する法律意見
致: Luoyang Xinqianglian Slewing Bearings Co.Ltd(300850)
上海市広発弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は Luoyang Xinqianglian Slewing Bearings Co.Ltd(300850) の委託を受け、不特定対象者に転換社債を発行することを申請する特別法律顧問として、『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』及び中国証券監督管理委員会『創業板上場会社証券発行登録管理弁法(試行)』『公開発行証券会社情報開示の編報規則第12号–公開発行証券の法律意見書と弁護士活動報告』に基づき「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの法律、法規と規範性文書の関連規定は、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、本法律意見書を提出する。
第一部引用
一、本法律意見書における略称の意味
1、中国証券監督管理委員会:中国証券監督管理委員会を指す。
2、深セン証券取引所:深セン証券取引所を指す。
3、発行者、 Luoyang Xinqianglian Slewing Bearings Co.Ltd(300850) 、会社:指 Luoyang Xinqianglian Slewing Bearings Co.Ltd(300850) 、系は洛陽 Luoyang Xinqianglian Slewing Bearings Co.Ltd(300850) 回転支持有限会社全体が変更して設立した。
4 Luoyang Xinqianglian Slewing Bearings Co.Ltd(300850) 有限:洛陽 Luoyang Xinqianglian Slewing Bearings Co.Ltd(300850) 回転支持有限会社を指す。
5、発起人:肖争強、肖高強、海通開元投資有限会社、上海慧錦投資センター(有限パートナー)、無錫国聯卓成創業投資有限会社、Yan明昕、郝文路、程建国、方中青、張占普、王振虎、甄武松、王普強、晁玉梅、任海生、趙俊飛、湯恵仙、孫小虎、李華清、呉群、丁克鋒、杜鑫、陳関勇、孫長青、賈永傑、李暁輝、曹浄、李金道、袁新宇、潘登、王向魁、彭長良、荊暁峰;
6、新聖新エネルギー:洛陽新聖新エネルギー有限会社、発行者の完全子会社を指す。
7、聖久鍛造品:洛陽聖久鍛造品有限会社、発行者の持株子会社を指す。
8 Dongxing Securities Corporation Limited(601198) Dongxing Securities Corporation Limited(601198) ;
9、大華会計士:大華会計士事務所(特殊普通パートナー)を指す。
10、『募集説明書』:「 Luoyang Xinqianglian Slewing Bearings Co.Ltd(300850) 創業板が不特定対象に転換社債募集説明書を発行する(申告稿)」;
11、「監査報告」:大華会計士が2020年2月12日に発行した大華審字[2020]号 Fujian Zhangzhou Development Co.Ltd(000753) 「監査報告」(2017年度から2019年度)、2021年3月30日に発行した大華審字[2021]号004742号「監査報告」(2020年度)を指す。
12、『会社法』:『中華人民共和国会社法』;
13、『証券法』:『中華人民共和国証券法』を指す。
14、「登録管理方法」:中国証券監督管理委員会が2020年6月12日に発表した「創業板上場企業証券発行登録管理方法(試行)」を指す。
15、『上場規則』:深交所が2020年12月31日に発表した『深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年改訂)』;
16、「転換可能債権管理弁法」:中国証券監督管理委員会が2020年12月31日に発表した「転換可能社債管理弁法」(証券監督管理委員会令第178号)を指す。
17、『会社定款』:「 Luoyang Xinqianglian Slewing Bearings Co.Ltd(300850) 定款」を指す。
18、今回の発行:発行者が今回不特定の対象に転換社債を発行することを指す。
19、報告期間：2018年度、2019年度、2020年度及び2021年1-9月を指す。
二、弁護士事務所及び弁護士の紹介
本所は1999年12月24日に設立され、上海市司法局の許可を得て設立されたパートナー制弁護士事務所で、上海市司法局が発行した番号2310119910373490の「弁護士事務所執業許可証」を持っている。
本所は株式改制、株式発行上場などの証券法律業務に従事する専門弁護士事務所で、業務範囲は主に:(1)金融証券法律業務;(2)会社の法律業務;（3）外商投資法律業務；(4)訴訟、仲裁法律業務等。
2、署名弁護士の紹介
陳潔、本所のパートナーは、主に株式改制、株式発行上場、増発、資産再編と買収、株主総会の証人、法律顧問などの会社、証券、金融面の法律業務に従事している。
連絡先：電話番号：0215835813ファックス：0215835812
李文婷、本所の弁護士は、主に株式改制、株式発行上場、資産再編と買収、株主総会の証人、法律顧問などの会社、証券、金融面の法律業務に従事している。
連絡先：電話番号：0215835813ファックス：0215835812
二、弁護士声明事項
本所は本法律意見書及び弁護士業務報告書の発行日以前に発生または存在した事実と中国の現行法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて法律意見を発表し、以下のように声明する。本所及び担当弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び法律意見書と本法意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従った。十分な査察検証を行い、本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
2、本所が同意した発行者の一部または全部は今回の発行申請書類の中で自ら引用または中国証券監督管理委員会の審査要求に従って弁護士の仕事報告書または法律意見書の内容を引用する。
3、本法律意見書と弁護士の仕事報告は、発行者が今回の発行申請の目的で使用するためにのみ、他のいかなる用途にも使用してはならない。
第2部本文
一、発行者の今回の発行に関する承認と授権
(I)発行者の今回の発行に関する承認と授権
本所の弁護士の査察によると、2022年1月14日、発行者は第3回取締役会第12回会議を開催した。「会社が転換社債を不特定対象へ発行する条件に合致することに関する議案」「会社が転換社債を不特定対象へ発行することに関する議案」「会社が転換社債を不特定対象へ発行することに関する予案」「会社が転換社債を不特定対象へ発行することに関する論証分析報告書」「会社が不特定対象者に転換社債募集資金プロジェクトの実行可能性分析報告書を発行することに関する議案」などの議案。発行者は2022年2月9日に2022年の第1回臨時株主総会を開き、発行者が今回発行した関連議案を審議、可決した。この株主総会は取締役会に今回の転換債券の発行に関する事項を処理することを授権した。
2022年の第1回臨時株主総会の授権に基づき、2022年2月21日、発行者は第3回取締役会第13回会議を開き、「登録管理方法」などの関連法律、法規の関連規定に基づき、募集資金から14500万元の財務的投資要素を差し引くことを考慮した後、今回の発行案と関連議案を調整し、改正した。「会社が不特定対象への転換社債発行条件に合致することに関する議案」「会社が不特定対象への転換社債発行を調整することに関する議案」「会社が不特定対象への転換社債発行予案(修正稿)に関する議案」を審議・採択した「会社が不特定対象者に転換社債を発行することに関する論証分析報告(改訂稿)の議案」「会社が不特定対象者に転換社債を発行することについて資金使用可能性分析報告(改訂稿)を募集する議案」「会社が不特定対象者に転換社債を発行することについて即時リターン、補充措置及び関連承諾議案。
本所では、発行者の今回の発行はすでに「会社法」「証券法」などの法律法規及び中国証券監督管理委員会の関連規範性文書と「会社定款」の規定に従い、発行者株主総会の承認と授権を得たと考えている。発行者の今回の株主総会の招集と開催手続き、会議に出席する人員の資格、招集者の資格、採決手続きと採決結果は「会社法」と「会社定款」の規定に合致する。発行者の今回の株主総会は今回の発行のために上述の決議の内容が合法的に有効であり、株主総会は取締役会に今回の発行に関する授権範囲、プログラムを授権して合法的に有効である。
(II)今回の発行に必要な承認と登録
「登録管理方法」の関連規定によると、発行者は今回の発行には深交所の審査を経て、中国証券監督管理委員会に登録しなければならない。
二、発行者の今回の発行の主体資格について
(I)発行者の主体状況
発行元は Luoyang Xinqianglian Slewing Bearings Co.Ltd(300850) 有限全体変更で設立された株式会社で、現在洛陽市市場監督管理局が発行した統一社会信用コード91410 Qingdao Huicheng Environmental Technology Co.Ltd(300779) 8968 XMの「営業許可証」を持っている。中国証券監督管理委員会が2020年5月14日に発行した「承認 Luoyang Xinqianglian Slewing Bearings Co.Ltd(300850) 初公開発行株式に関する承認」(証券監督許可〔2020919号)の承認、深交所が発行した「 Luoyang Xinqianglian Slewing Bearings Co.Ltd(300850) 人民元普通株式の創業板上場に関する通知」(深証上〔2020621号)の審査同意を得た。発行者は初めて人民元普通株26500000株を社会に公開発行し、2020年7月13日に深セン証券取引所創業板で上場取引を行い、株式の略称は「 Luoyang Xinqianglian Slewing Bearings Co.Ltd(300850) 」、株式コードは「 Luoyang Xinqianglian Slewing Bearings Co.Ltd(300850) 」である。
本所の弁護士の査察によると、発行者は法律の手続きに基づいて設立され、合法的に存続し、法に基づいて上場を承認した株式有限会社であり、今回の発行の主体資格を備えている。
(II)発行者の法に基づく存続状況
本所の弁護士の査察によると、発行者は法に基づいて設立された後、「会社法」第180条、第120条及び「中華人民共和国会社登録管理条例」第42条などの法律、法規と規範性文書、「会社定款」に規定された破産、解散と閉鎖を命じられるなどの状況は発生しなかった。
(III)発行者株式上場取引状態の査察
本所の弁護士の検査によると、発行者の株は依然として深く取引されており、発行者は法律、法規及び「上場規則」に規定された退市リスク警告、上場終了の状況は存在しない。
以上のように、本明細書では、発行者が法に基づいて設立され、有効に存続する株式有限会社は、「会社法」「証券法」「登録管理方法」及びその他の法律、法規と国家政策の規定に合致し、今回の発行の主体資格を備えていると考えている。
三、発行者の今回の発行の実質条件について
発行者は今回、不特定の対象に転換債を発行する。本所の弁護士の検査によると、発行者の今回の発行は「会社法」「証券法」「登録管理方法」「転債管理方法」などの法律、法規、規範性文書に規定された実質的な条件に合致している。
(I)発行者の今回の発行は「会社法」に規定された実質条件に合致する
1、当所弁護士の
