吉林省西点薬業科学技術発展株式会社
対外保証管理制度
第一章総則
第一条投資家の合法的権益と吉林省西点薬業科学技術発展株式会社(以下、会社と略称する)の財産安全を保護するため、会社の銀行信用と保証管理を強化し、経営リスクを回避し、低減するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国保証法」、「上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業の規範運営」(以下「規範運営指引」と略称する)などの法律、法規、規範性文書及び「吉林省西点薬業科学技術発展株式会社定款」(以下「会社定款」と略称する)は、本管理制度を特製している。
第二条会社が他人に保証を提供するには、平等、自発、公平、誠実、互恵の原則に従わなければならない。いかなる部門と個人(主要株主およびその他の関連者を含む)も、会社に他人に保証を提供するように強要したり強制したりしてはならず、会社は他人に保証を提供するように強要したり強制したりする行為を拒否する権利がある。
第三条会社が他人に担保を提供するには、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国担保法」及びその他の関連法律、法規の規定を遵守しなければならない。
第四条会社の対外保証は必ず相手に反保証を提供することを要求し、反保証の提供者は実際の負担能力を有しなければならない。会社が持株株主、実際の制御者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の制御者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。提供者が提供した反担保財産が法律、法規が流通を禁止したり、譲渡できない財産である場合、会社はその担保を拒否しなければならない。
第二章保証の原則
第五条本制度でいう担保とは、会社が第三者として他人の銀行債務またはその他の債務に担保責任を提供することを指し、担保方式には保証、担保または質押が含まれるが、これらに限定されない。具体的な種類は、銀行借入金保証、銀行開設信用状と銀行引受為替手形保証、保証書発行保証などである可能性があります。
第六条本制度でいう持株子会社とは、会社が実際の制御権を有する持株子会社をいう。
第七条会社の本部または持株子会社の名義で行うすべての保証は、会社が統一的に管理し、「会社定款」の規定に従って会社の取締役会(または株主総会)の承認を得ずに、会社は対外的に保証を提供してはならない。
第8条取締役会は会社の保証行為の管理機構であり、会社のすべての保証行為は手順に従って会社の取締役会全体の過半数を通過しなければならない。また、会議に出席した3分の2以上の取締役が同意に署名し、「会社定款」に規定された取締役会の審査許可権限を超えた保証事項に対して株主総会に報告して承認しなければならない。
第九条会社の取締役会は、他人に担保を提供することを決定する前に(または株主総会の採決を提出する前に)、債務者の信用状況を把握し、当該担保事項の利益とリスクを十分に分析しなければならない。
第十条被保証人の債務が満期になっても引き続き延長し、会社が引き続き保証を提供する必要がある場合、新しい保証と見なし、保証の審査、審査・認可手続きを再処理する必要がある。
第三章保証審査・認可管理
第十一条会社が相手の会社のために銀行の借金に担保を提供する場合、相手の会社が申請し、以下の関連資料を提供しなければならない。
(一)被保証人の基本状況、財務状況、信用状況、返済能力などの状況;
(二)被担保者の既存銀行借入金及び担保の状況;
(三)本保証の銀行借入金の金額、品種、期限、用途、予想経済効果;
(四)本保証の銀行借入金の返済資金源;
(五)その他の借入金保証に関する会社の保証の提供に影響を与えることができる事項。
会社が他の債務のために提供した保証は、資産評価に関連する場合、専門的な資質を持つ資産評価会社が関連資産評価報告書を発行しなければならない。残りの事項は本条の規定を参照して実行することができる。
第12条株主総会が審査・認可すべき対外保証は、取締役会の審議を経て可決された後、株主総会の審査・認可を提出しなければならない。会社の以下の対外保証行為は、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
(I)単一保証額は会社の最近の純資産の10パーセントを監査した保証を超えている。
(II)会社とその持株子会社の提供保証総額は、会社の最近の純資産の50パーセントを監査した後に提供したいかなる保証を上回っている。
(III)資産負債率が70パーセントを超える保証対象に提供される保証。
(IV)12ヶ月連続の保証金額は会社の最近の監査純資産の50パーセントを超え、絶対金額は5 000万元を超えた。
(V)12ヶ月連続の保証金額は会社の最近の監査総資産の30パーセントを超えた。
(VI)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証;
(VII)深セン証券取引所または会社定款に規定されたその他の保証状況。取締役会が担保事項を審議する場合、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の審議同意を得なければならない。株主総会が前項第(V)項の担保事項を審議する場合、会議に出席する株主が保有する議決権の3分の2以上を経なければならない。
株主総会が株主、実際の支配者及びその関連者に提供する担保議案を審議する場合、当該株主又は当該実際の支配者によって支配される株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席する他の株主が保有する議決権の半数以上で可決される。
上場企業が持株株主、実際の制御者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の制御者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
取締役会または株主総会の審議を経ずに通過した場合、会社は保証を提供してはならない。会社の取締役会及び財務部は会社の保証行為の管理と基礎審査部門である。保証契約が締結された後、会社の財務部は人員を指定して保存管理を担当し、一筆ずつ登録し、相応の保証時効期限に注意しなければならない。本規約に規定された審査・認可権限に違反したり、審査・認可権限に違反したり、審議手続きが勝手に違反したり、異常に対外的に保証を提供したりしていないことが発見された場合、取締役会、監事会及び深セン証券取引所に速やかに報告し、関連情報開示手続きを履行しなければならない。
関連責任者(会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者を含むが、これに限らない)は、本規約に規定された審査・認可権限または審査・認可権限に違反し、審議手続きが勝手または違反または異常に対外的に保証を提供し、会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負い、法に基づいて関連責任者の法律責任を追及しなければならない。
第十三条会社の独立取締役、推薦機構又は独立財務顧問(適用する場合)は、取締役会が担保提供事項(合併範囲内の子会社に担保を提供することを除く)を審議する際に、その合法的コンプライアンス、会社への影響及びリスクの存在などについて独立意見を発表しなければならない。必要に応じて会計士事務所を招聘して会社の累計と当期の保証状況を検査することができる。
異常が発見された場合、取締役会と深セン証券取引所に速やかに報告し、開示しなければならない。
第14条会社はその持株子会社、参株会社に担保を提供し、当該持株子会社、参株会社のその他の株主は原則として出資比率に基づいて同等の担保または反担保などのリスクコントロール措置を提供しなければならない。関連株主が出資比率に基づいて会社の持株子会社または参株会社に同等の割合の保証または反保証などのリスクコントロール措置を提供できなかった場合、会社の取締役会は主な原因を開示し、保証対象の経営状況、債務返済能力を分析した上で、当該保証リスクがコントロールできるかどうか、会社の利益を損なうかどうかなどを十分に明らかにしなければならない。
第十五条会社は持株子会社に担保を提供し、例えば毎年発生数が多く、常に担保協議を締結する必要があり、各協議ごとに取締役会または株主総会の審議に提出することが困難である場合、会社は資産負債率が70%以上であり、資産負債率が70%未満の2種類の子会社に対してそれぞれ今後12ヶ月の新規保証総額度を予想することができる。株主総会の審議に提出する。
前述の担保事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示しなければならない。いずれの時点の担保残高も株主総会の審議で可決された担保額を超えてはならない。
第16条株主総会で審議すべき担保事項について、被担保者の資産負債率が70%を超えたか否かを判断する場合、被担保者が最近1年間監査した財務諸表、最近1期の財務諸表データのどちらが高いかを基準としなければならない。
第十七条会社が取引又は関連取引により合併報告書の範囲が変更された場合、取引が完了した後、元の保証が関連者に保証を提供する場合、関連保証について相応の審議手続きと開示義務を適時に履行しなければならない。取締役会または株主総会が上述の関連保証事項を審議・採択していない場合、取引の各当事者は事前に保証を終了したり、関連取引または関連取引を取り消したりするなどの有効な措置をとり、違反した関連保証の形成を避けなければならない。
第18条会社の持株子会社が会社の合併報告書の範囲内の法人またはその他の組織に保証を提供する場合、会社は持株子会社が審議手続きを履行した後、直ちに開示しなければならない。
会社の持株子会社が前項の規定主体以外のその他の主体に保証を提供する場合、会社と保証を提供するものと見なし、「規範運営ガイドライン」の関連規定を遵守しなければならない。
第19条会社及びその持株子会社が反担保を提供する場合、担保に関する規定に従って執行し、その提供した反担保金額を基準として相応の審議手続きと情報開示義務を履行しなければならないが、会社及びその持株子会社が自身の債務を基礎とする担保のために反担保を提供する場合を除く。
第20条会社は被保証人の財務状況及び債務返済能力などに引き続き注目しなければならない。例えば、被保証人が経営状況の深刻な悪化、債務の期限超過、資金の不抵当、破産、清算又はその他の返済能力に深刻な影響を及ぼす状況を発見した場合、取締役会は直ちに有効な措置をとり、損失を最小限に抑えなければならない。保証を提供する債務が期限切れになった後、会社は被保証人に限られた時間内に債務返済義務を履行するように促さなければならない。被保証人が時間通りに債務返済義務を履行できない場合、会社は直ちに必要な救済措置を取らなければならない。第21条会社が保証する債務が満期になった後、期限を延長し、引き続き保証を提供する必要がある場合、新しい保証事項として、審議手続きと情報開示義務を再履行しなければならない。
第二十二条会社は保証契約及び関連原始資料を適切に管理し、直ちに整理検査を行い、定期的に銀行などの関連機構と照合し、アーカイブ資料の完全、正確、有効を保証し、保証の時効、期限に注目しなければならない。
第二十三条会社の取締役会は定期検査制度を確立し、会社の保証行為を検査しなければならない。会社が違反保証行為が発生した場合、速やかに開示し、取締役会は合理的で有効な措置を取って違反保証行為を解除または改正し、会社の損失を低減し、会社と中小株主の利益を維持し、関係者の責任を追及しなければならない。
持株株主、実際の支配者及びその関連者が適時に債務を返済しないため、会社が保証責任を負う場合、会社の取締役会は直ちに追及、訴訟、財産保全、保証の提供を命じるなどの保護措置を取って損失を回避または減少させ、関係者の責任を追及しなければならない。
第四章保証契約の締結及びリスク管理
第二十四条会社が発生したいかなる保証も書面契約を締結しなければならない。契約は関連法律、法規の規定に合致しなければならない。会社の財務部及び法律顧問は保証側と協議し、保証契約草案を締結する。財務部及び法律顧問が保証契約条項の合法性を審査する責任を負う。明らかに会社の利益に不利な条項または予想できないリスクがある可能性がある条項については、削除または修正しなければならない。
第25条保証契約を締結するには、双方の取締役会または株主総会の当該保証事項に対する認可決議を保有しなければならない。
第二十六条法律で抵当、質押登記をしなければならないと規定されている場合、会社の関係責任者は担保契約が締結された日から二十日以内に関係登記機関に抵当、質押登記をしなければならない。
第二十七条会社財務部は会社が保証する日常管理部門であり、各保証は具体的な責任者を指定しなければならない。保証契約が締結された後、会社の財務部は専任者が保存管理を担当しなければならない。財務部は保証期間中の借入金業務の追跡管理を強化し、保証契約の履行状況を常に理解し、相応の保証時効期限に注意し、直ちに書面形式で監事会、取締役会秘書に通知し、タイムリーに公開し、違反現象の発生を避けなければならない。
会社が保証した債務が期限切れになった後、責任者は被保証人に15営業日以内に返済義務を履行するように積極的に督促し、書面の形式で被保証人の返済の進展状況を監事会、取締役会秘書に通知し、タイムリーに公開し、違反現象の発生を避けなければならない。
第28条会社財務部は専任者制作会社を指定して対外保証の調査資料を提供しなければならない。資料の内容は以下の方面を含むべきである。
(I)債権者と債務者の名称、連絡方式、有効な企業法人営業許可証;
(II)保証の種類、方式、期限、金額と保証範囲;
(III)借入契約の下で貸付の発行日と金額、貸付用途、借入金利、返済日、返済資金源;
(IV)債務者が借入主契約の下で債務を履行する期限、金額及び違約記録(発生した場合);(V)その他の事項。
第二十九条責任者は被保証者の生産経営、資産負債の変化、対外保証又はその他の負債、分立、合併、法定代表者の変更及び対外商業信用の変化状況に注目し、リスクを積極的に防止しなければならない。
第三十条相互保証協議の相手方の経営の深刻な損失、または会社の解散、分立などの重大な事項が発生した証拠があれば、保証関連部門と責任者は直ちに会社の取締役会に報告し、相互保証協議の終了を提案しなければならない。
第三十一条保証期間を約定していない連続債権保証について、被保証人が保証を継続するために大きなリスクがあることを発見した場合、リスクを発見した後、直ちに書面で債権者に保証契約の終了を通知しなければならない。
第三十二条会社は買収と対外投資などの資本運営過程において、買収された側の対外保証状況に対して真剣に審査し、取締役会決議の重要な根拠とする。（対外保証の内容ではない）第三十三条会社が一般保証人とした場合、主契約紛争について判決を受けない
