吉林省西点薬業科学技術発展株式会社
関連取引管理制度
第一章総則
第一条吉林省西点薬業科学技術発展株式会社(以下、会社と略称する)と関連者との関連取引が公平、公正、公開の原則に合致することを保証するため、会社の関連取引行為が会社と非関連株主の合法的権益を損なわないことを確保するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」(以下「規範運営ガイドライン」と略称する)などの関連法律、法規、規範性文書及び「吉林省西点薬業科学技術発展株式会社定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、本制度を制定する。
第二章関連者と関連関係
第二条会社の関連者は関連法人、関連自然人を含む。
第三条次のいずれかを有する法人又はその他の組織は、会社の関連法人である。
(I)会社の法人またはその他の組織を直接または間接的に制御する。
(II)前項に記載の法人が直接又は間接的に制御する会社及びその持株子会社を除く法人又はその他の組織。
(III)本制度第四条に掲げる会社の関連自然人が直接または間接的に制御する場合、または取締役(独立取締役を除く)または取締役、高級管理職を担当する場合、会社およびその持株子会社以外の法人またはその他の組織。
(IV)会社の5%以上の株式を保有する法人又は一致行動者;
(V)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜する法人またはその他の組織をもたらす可能性がある。
第四条以下の状況の一つを有する自然人は、会社の関連自然人である。
(I)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(II)会社の取締役、監事及び高級管理職;
ユーザ;
(IV)本条第(I)項から第(III)項に記載の者の関係が密接な家族は、配偶者、両親、配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、満18歳の子供及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹及び子供の配偶者の両親を含む。
(V)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所及び会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社及びその利益が傾斜する自然人をもたらす可能性がある。
第五条次のいずれかの事由を有する法人又は自然人は、会社の関係者とみなす。
(I)会社またはその関連者と協定に署名したり、手配したりしたため、協定または手配が発効した後、または今後12ヶ月以内に、本制度の第3条または第4条の規定状況の一つを有する場合。
(II)過去12ヶ月以内に、本制度の第3条または第4条の規定状況の一つを有したことがある。第六条会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主及びその一致行動者、実際の支配者は、関連関係のある関連者の状況を速やかに会社に通知しなければならない。
第三章関連取引及び定価
第七条関連取引とは、会社及び持株子会社と会社の関連者との間で発生した移転資源又は義務の事項であり、以下を含むが、これらに限定されない。
(I)資産を購入または売却する。
(II)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含め、完全子会社を設立または増資することを除く)。
(III)財務援助(委託貸付を含む)を提供する。
(IV)保証を提供する(会社が他人に提供した保証を指し、持株子会社に対する保証を含む)。(V)資産を借入または借出する。
(VI)管理面の契約(委託経営、受託経営などを含む)を締結する。
(VII)資産を贈与または贈与する。
(VIII)債権または債務再編;
研究と開発プロジェクトの移転;
(X)許可協定を締結する。
(十一)権利放棄(優先購入権放棄、出資優先納付権利等を含む)
(十二)原材料、燃料、動力を購入する。
(十三)製品、商品を販売する。
(十四)労務を提供または受け入れる。
(十五)委託または受託販売;
(十六)関連双方が共同で投資する。
(十七)その他の約束によって資源または義務の移転をもたらす可能性がある事項。
第八条会社と関連者との間の取引は書面協議を締結し、取引双方の権利義務と法律責任を明確にしなければならない。
第九条会社の関連取引の定価は公正で、以下の原則を参照して執行しなければならない。
(I)取引事項が政府の定価を実行する場合、この価格を直接適用することができる。
(II)取引事項が政府指導価格を実行する場合、政府指導価格の範囲内で取引価格を合理的に確定することができる。
(III)政府の定価または政府の指導価格を実行する以外に、取引事項に比べられる独立第三者の市場価格または料金基準がある場合、この価格または基準を優先的に参考にして取引価格を確定することができる。
(IV)関連事項に比類のない独立第三者市場価格の場合、取引定価は関連者と関連者から独立した第三者との非関連取引価格を参考にして確定することができる。
(V)独立第三者の市場価格も独立した非関連取引価格も参考にすることができず、合理的な構成価格を定価の根拠とすることができ、構成価格は合理的なコスト費用と合理的な利益である。第十条会社が前条第(III)項、第(IV)項又は第(V)項に従って関連取引価格を確定する場合、異なる関連取引状況に応じて以下の定価方法を採用することができる。
(I)原価加算法は、関連取引で発生した合理的な原価に非関連取引よりも利益定価を加算する。購買、販売、有形資産の譲渡と使用、労務提供、資金融通などの関連取引に適用する。
(II)再販売価格法は、関連者が購入した商品を非関連者に再販売した価格から、非関連取引よりも粗利益を差し引いた金額を関連者が購入した商品の公平な成約価格とする。再販売者が商品に対して外形、性能、構造または商標の交換などの実質的な付加価値加工を行わない簡単な加工または単純な購入販売業務に適用する。
(III)非制御価格法に比べて、非関連者間で行われる関連取引と同じまたは類似の業務活動によって受け取られる価格で価格を設定することができる。すべてのタイプの関連取引に適用されます。
(IV)取引純利益法は、非関連取引の利益レベル指標よりも関連取引の純利益を決定することができる。購買、販売、有形資産の譲渡と使用、労務提供などの関連取引に適用する。
(V)利益分割法は、会社とその関連先の関連取引合併利益への貢献に基づいて、それぞれが分配すべき利益額を算出する。
各参加者の関連取引が高度に統合され、各当事者の取引結果を単独で評価することが困難な場合に適用される。
第十一条会社の関連取引が上記の原則と方法に従って価格を設定できない場合、当該関連取引価格の確定原則とその方法を説明し、当該価格の公正性について説明しなければならない。
第四章関連取引の意思決定手順
第十二条関連取引決定手順：
(I)会社と関連自然人との取引金額が30万元以上の関連取引;
(II)関連法人との取引金額が300万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める取引。
以上の取引は会社の取締役会の審議が通過した後に実施する必要がある。
(III)会社と関連者との取引(保証提供を除く)金額が3000万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める場合、株主総会の審議に提出しなければならない。「創業板上場規則」7.1.10条の規定を参照して評価または監査報告を開示する。
日常経営に関連する関連取引は監査または評価を免れることができる。
関連取引は本項の規定の基準に達していないが、深セン証券取引所が必要と判断した場合、会社は本項の規定に従い、監査または評価報告書を開示しなければならない。
(IV)関連取引金額が上記条項の規定に達しない場合、取締役会、株主総会の審議を提出する必要はなく、会社の総経理弁公会の審議承認後に実施しなければならない。
第13条会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって採決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議の決議は非関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会会議に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社は取引を株主総会に提出して審議しなければならない。
前項でいう関連取締役は、以下の取締役または以下のいずれかの状況を有する取締役を含む。
(I)取引相手;
(II)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(III)取引相手に直接または間接的に制御された場合。
(IV)取引相手と同一法人又は自然人の直接又は間接制御を受ける場合。
(V)取引相手またはその直接または間接支配者の関係が密接な家族(具体的な範囲は本制度第4条第(IV)項の規定を参照)。
(VI)取引相手に在職したり、当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人単位または当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人単位に在職したりする(株主が自然人である場合に適用する)。
(VII)取引相手又はその関連者と未履行の株式譲渡協議又はその他の協議が存在するため、その議決権が制限又は影響を受けた場合。
(VIII)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が認定した会社の利益に傾斜する可能性のある法人または自然人。
第14条株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は採決を回避し、その他の株主に代わって採決権を行使してはならない。
前項でいう関連株主は、以下の株主または以下のいずれかの状況を有する株主を含む。
(I)取引相手;
(II)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(III)取引相手に直接または間接的に制御された場合。
(IV)取引相手と同一法人又は自然人の直接又は間接制御を受ける場合。
(V)取引相手またはその直接または間接支配者の関係が密接な家族(具体的な範囲は本制度第4条第(IV)項の規定を参照)。
(VI)取引相手に在職したり、当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人単位または当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人単位に在職したりする(株主が自然人である場合に適用する)。
(VII)取引相手又はその関連者と未履行の株式譲渡協議又はその他の協議が存在するため、その議決権が制限又は影響を受けた場合。
(VIII)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が認定した会社の利益に傾斜する可能性のある法人または自然人。
第十五条会社は連続十二ヶ月以内に以下の関連取引が発生した場合、累計計算の原則に従って第十二条第一項、第二項または第三項の規定を適用しなければならない。
(I)同一の関連者との取引;
(II)異なる関連者との取引標的に関する取引。
上記同一の関連者は、当該関連者と同一の主体によって制御されたり、互いに株式制御関係が存在したりする他の関連者を含む。
すでに本制度の第12条第1項、第2項または第3項の規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
第十六条会社は取締役、監事、高級管理職、持株株主、実際の制御者及びその持株子会社などの関連者に資金などの財務援助を提供してはならない。会社は関連者に財務援助を提供するか、財テクを委託しなければならない。
会社が関連側に財テクを委託する場合、発生額を開示の計算基準とし、取引タイプによって12ヶ月連続で累計計算し、第12条第1項、第2項または第3項の規定を適用しなければならない。第12条第1項、第2項または第3項の規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
第十七条会社が関連者に担保を提供する場合、取締役会の審議が通過した後、直ちに開示し、株主総会の審議に提出しなければならない。
会社が持株株主、実際の制御者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の制御者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
第18条会社は株主総会の審議を提出しなければならない関連取引を行う予定であり、取締役会の審議を提出する前に、独立取締役の事前承認意見を取得しなければならない。
独立取締役の事前承認意見は、独立取締役全体の半数以上の同意を得て、関連取引公告に開示しなければならない。
第19条会社が関係者と日常の関連取引を行う場合、以下の規定に従って審議手続きを開示し、履行する。
(I)会社はカテゴリ別に日常関連取引の年度金額を合理的に予想し、審議手続きを履行し、開示することができる。実際の執行が予想金額を超えた場合、超過金額に基づいて関連審議手続きと開示義務を再履行しなければならない。
(II)会社の年度報告と半年度報告は分類して日常関連取引を開示しなければならない。
(III)会社と関連者が締結した日常関連取引協議の期限が3年を超えた場合、3年ごとに関連審議手続きと開示義務を再履行しなければならない。
第20条日常関連取引協議は少なくとも取引価格、定価原則と根拠、取引総量またはその確定方法、支払方式などの主要条項を含むべきである。
第二十一条会社と関連者が発生した以下の取引は、第十二条第三項の規定に従って株主総会の審議に提出することを免除することができる。
(I)会社が不特定対象向けの公開入札、公開オークションに参加する(招待標的を含まないなどの制限方式)。
(II)会社が一方的に利益を得た取引は、現金資産の贈与、債務の減免、保証と援助などを含む。
