証券コード： Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) 証券略称： Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) 公告番号：2022010 Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156)
第7回取締役会第11回会議決議公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、取締役会会議の開催状況
Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) (以下「会社」と略称する)第7回取締役会第11回会議は、2022年3月1日に書面通知、ファックス及びメールで会議通知を出し、2022年3月11日に通信採決方式で開催された。会議は取締役8人の採決に参加し、実際に取締役8人の採決に参加しなければならない。会議は「会社法」などの関連法律法規と会社定款の規定に合致する。
二、取締役会会議の審議状況
1、審議は『及びその要約に関する議案』を可決し、審査を経て、取締役会は会社が株式激励計画を実施することは会社の持続的な発展に有利であり、核心人材に対して長期的な激励メカニズムを形成し、会社と株主価値の最大化を実現するのに有利であると考えている。今回のインセンティブ計画は、会社および株主全体の利益を著しく損なう状況は存在しない。今回の激励計画が授与する激励対象はいずれも関連法律、法規及び規範性文書に規定された激励条件に合致する。
取締役の夏鑫さんは今回の激励対象として、関連取締役として認められ、この議案に対して採決を回避し、実際の有効採決票は7票だった。
会社の独立取締役はこの議案に対して独立意見を発表した。
「2022年株式オプション激励計画(草案)」とその要約の具体的な内容は、会社が指定した情報開示メディアの巨潮情報網を参照してください。http://www.cn.info.com.cn.）。
採決結果:7票の同意;0票反対0票棄権。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
2、審議は《2022年株式オプション激励計画実施考課管理弁法>に関する議案》を可決し、審査を経て、取締役会は今回の激励計画の実施目的を達成するために、会社は相応の考課管理弁法を制定し、考課体系は全面性、総合性及び操作性を持ち、激励対象に対して良好な激励と制約効果を果たすことができると考えている。
取締役の夏鑫さんは今回の激励対象として、関連取締役として認められ、この議案に対して採決を回避し、実際の有効採決票は7票だった。
会社の独立取締役はこの議案に対して独立意見を発表した。
「2022年株式オプション激励計画実施考課管理方法」の具体的な内容は、会社が指定した情報開示メディアの巨潮情報網を参照してください。http://www.cn.info.com.cn.）。
採決結果:7票の同意;0票反対0票棄権。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
3、「株主総会授権取締役会に会社の2022年株式オプション激励計画を申請することに関する議案」を審議、可決した。
会社の2022年株式オプション激励計画を具体的に実施するために、会社の取締役会は株主総会の授権取締役会に以下の会社の株式オプション激励計画に関する事項を提出した。
(1)授権取締役会は株式オプション激励計画の授与日を確定する。
(2)授権取締役会は会社に資本積立金の増資、配当金の配分、株の分割または縮株、配当金の配分、配当などの事項が発生した場合、株式オプション激励計画に規定された方法に従って株式オプションの数量と関連する標的株の数量に対して相応の調整を行う。
(3)授権取締役会は会社に資本積立金の増資、配当金の配分、株の分割または縮株、配当金の配分、配当などの事項が現れた場合、株式オプション激励計画に規定された方法に従って株式オプションの行権価格を相応に調整する。
(4)授権取締役会は激励対象が条件に合致する時、激励対象に株式オプションを授与し、激励対象と「株式激励協議書」に署名することを含む株式オプションを授与するために必要なすべての事項を処理する。
(5)授権取締役会は激励対象の行権資格、行権条件を審査確認し、取締役会が当該権利を報酬と審査委員会に授与して行使することに同意する。
(6)授権取締役会は激励対象が行使できるかどうかを決定する。
(7)取締役会に激励対象の行権を授権するために必要なすべての事項は、証券取引所に行権申請を提出すること、登録決済会社に関連登録決済業務を申請すること、会社定款を修正すること、会社の登録資本の変更登録を行うことなどを含むが、これに限らない。
(8)取締役会に授権してまだ権利標的の株のロック事項を処理していない。
(9)授権取締役会は会社の株式オプション激励計画を管理し、調整する。
(10)取締役会に株式オプション激励計画を実施するために必要なその他の必要事項を授権するが、関連書類が株主総会が行使する権利を明確に規定している場合を除く。
(11)取締役会に株式オプション激励計画の実施を授権し、財務顧問、会計士、弁護士、証券会社などの仲介機構を招聘する。
(12)授権の有効期限は株式オプション激励計画の有効期限と一致する。
上述の授権事項は、法律、行政法規、中国証券監督管理委員会規則、規範性文書または会社定款に取締役会の決議によって可決される必要があることを明確に規定している事項を除き、今回の株式オプション激励計画のその他の事項は理事長またはその授権した適切な人が取締役会を代表して直接行使することができる。
取締役の夏鑫さんは今回の激励対象として、関連取締役として認められ、この議案に対して採決を回避し、実際の有効採決票は7票だった。
採決結果:7票の同意;0票反対0票棄権。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
4、「2021年度非公開発行A株の株式予案の改正に関する議案」を審議、可決
1、『 Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) 2021年度非公開発行A株株式予案』の「第1節今回の非公開発行株式案概要」の「三、今回の非公開発行案」の発行数量に関する一部条項を削除する。具体的な削除内容は、「単一の購入対象とその関連者、一致行動者が今回の発行前にすでに会社の株式を保有している場合、今回の発行後に合計持株は132903692株を超えてはならず、一部を超えた購入は無効な購入となる」ということです。
2、会社の今回の発行はすでに中国証券監督管理委員会の「承認 Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) 非公開発行株に関する承認」(証券監督許可[2 Talkweb Information System Co.Ltd(002261) 号)を取得した。そこで、「 Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) 2021年度非公開発行A株株予案」「第3節取締役会の今回の発行が会社に与える影響についての議論と分析」の「六、今回の発行に関するリスク説明」の「3、承認リスク」を削除します。同時に、改正案の中で今回の発行については、中国証券監督管理委員会の承認が必要だという説明がある。
改正された予案の詳細は、会社が巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)に開示された『 Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) 2021年度非公開発行A株株株株予案』(改訂稿)。
会社の独立取締役はこの議案に対して独立意見を発表した。
採決結果:8票の同意;0票反対0票棄権。
5、「2022年第1回臨時株主総会の開催に関する議案」の審議が可決された
同社は2022年3月30日午後14:30に現場採決とネット投票を組み合わせて2022年初の臨時株主総会を開催する予定だ。
具体的な内容は会社が巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)に開示された『2022年第1回臨時株主総会の開催に関する通知』。
採決結果:8票の同意;0票反対0票棄権。
三、書類の検査準備
1、会社の第七回取締役会第十一回会議の決議；
2、会社の独立取締役は第七回取締役会第十一回会議の関連事項についての独立意見。 Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) 取締役会2022年3月11日
