証券略称： Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) 証券コード： Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156)
2022年株式オプションインセンティブ計画
(草案)
2022年3月
宣言
当社及び取締役会、監事会の全メンバーは、当社従業員激励計画及び要約に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
特別ヒント
1 Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) (以下「 Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) 」、「会社」、「当社」または「上場会社」と略す)2022年株式オプションインセンティブ計画(以下「従業員インセンティブ計画」、「従業員インセンティブ計画」、「本インセンティブ計画」、「本期間計画」または「本計画」と略す)を実施する予定である。《 Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) 2022年株式オプション激励計画(草案)》(以下「従業員激励計画草案」、「本計画草案」と略称する)系 Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) 『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社株式激励管理弁法』などの関連法律、行政法規、規則、規範的な書類と「会社定款」の規定が制定された。
2、本激励計画は激励対象者に1120万部の株式オプションを授与する予定で、関連する標的株式の種類は人民元A株普通株で、本激励計画公告日の会社の株式総額1329036928株の0.84%を占めている。今回の授与は一度に授与され、予備権益はありません。インセンティブ対象者が授与された各株式オプションは、行権条件を満たす場合、行権期間内に行権価格で1株の会社株を購入する権利を有する。
会社のすべての有効期間内の株式インセンティブ計画に関連する標的株式総数は、累計で会社の株式総額の10%を超えていない。本インセンティブ計画のいずれかのインセンティブ対象者が有効期間内の株式インセンティブ計画をすべて通じて授与された会社の株式数は、累計で会社の株式総額の1%を超えていない。
本インセンティブ計画草案の公告当日からインセンティブ対象者が株式オプションの行使を完了するまでの間、会社が資本積立金の株式転換、配当金の配布、株式の分割または縮小、配株などのことが発生した場合、株式オプションの数と関連する標的株式の総数は相応の調整を行う。
3、本従業員激励計画の所有者（激励対象）範囲は会社（支社、完全子会社、持株子会社、出資子会社などを含む）の取締役（独立取締役を除く）、高級管理職、核心技術者、核心業務者、会社の経営業績と将来の発展に直接影響を与える他の従業員である。このインセンティブ計画で付与されたインセンティブ対象者の合計数は870人を超えず、取締役(独立取締役を除く)、上級管理職の5人です。
4、本インセンティブ計画が授与する株式オプションの行権価格は17.85元/部で、行権価格は以下の価格の高い者を取る。
(1)本激励計画草案公告前の1取引日会社の株式取引平均価格(前の1取引日の株式取引総額/前の1取引日の株式取引総量)は、1株当たり17.18元である。
(2)本インセンティブ計画草案公告前の20取引日会社の株式取引平均価格(前の20取引日の株式取引総額/前の20取引日の株式取引総量)は、1株当たり17.85元である。
本インセンティブ計画草案の公告当日からインセンティブ対象者が株式オプションの行使を完了するまでの間、会社が資本積立金の株式転換、株式配当、株式の分割または縮小、配当、配当などのことが発生した場合、株式オプションの行使価格は相応の調整を行う。
5、本インセンティブ計画の有効期間は、株式オプション付与登録完了日からすべての株式オプションのすべての行権または抹消日までで、最長48ヶ月を超えない。
6、会社は「上場会社株式激励管理方法」第七条に規定された株式激励を実行してはならない以下の状況が存在しない。
(1)最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
(2)最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定的な意見を提出されたり、意見を表明できない監査報告を提出したりする。
(3)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(4)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(5)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
7、本インセンティブ計画に参加するインセンティブ対象は会社の監事、独立取締役を含まない。単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者およびその配偶者、両親、子供が本計画に参加していない。インセンティブ対象は「上場企業株式インセンティブ管理方法」第8条の規定に合致し、インセンティブ対象にならない以下の状況は存在しない。
(1)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(2)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(3)最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場禁制措置を取られたりした。
(4)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。(5)法律法規が上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している場合。
(6)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
8、会社はインセンティブ対象のために本インセンティブ計画に従って株式オプションの行権について融資を提供しないことを承諾し、その他のいかなる形式の財務援助を提供し、その融資に担保を提供することを含む。
9、激励対象承諾、もし会社が情報開示書類に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがあって、権益授与或いは権益行使の手配に合致しない場合、激励対象は関連情報開示書類から虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがあることが確認された後、株式激励計画によって獲得したすべての利益を会社に返還する。
10、本激励計画は会社の株主総会の審議を経て可決された後、実施することができる。
11、株主総会が本インセンティブ計画を審議してから60日以内に、会社は関連規定に従って取締役会を開いてインセンティブ対象を授与し、登録、公告などの関連手続きを完成する。会社が60日以内に上記の仕事を完成できなかった場合、本激励計画の実施を終了し、授与されていない株式オプションの無効化は失効する。12、本インセンティブ計画の実施は会社の株式分布が上場条件の要求に合致しないことを招くことはない。
目次
宣言…2特別ヒント・・・3ディレクトリ・・・6釈義……7一、今回の従業員激励計画に従う基本原則……8二、今回の社員激励計画の目的……9三、今回の社員激励計画の管理機関……10四、今回の激励対象の確定根拠と範囲……11五、株式オプション激励計画の具体的な内容……13六、株式オプション激励計画の実施手順……24七、会社/激励対象者それぞれの権利義務……28八、会社/激励対象に異動が発生した場合の処理…30九、附則……33
釈義
本計画草案では、文義が別途指摘されていない限り、以下の略称は以下の意味を指す。
Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) 、会社、当社、上場会社指 Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156)
従業員インセンティブ計画、従業員インセンティブ計画、本インセンティブ Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) 2022年株式オプションインセンティブ計画
奨励計画、今期計画、本計画
従業員激励計画草案、本計画草案は『 Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) 2022年株式オプション激励計画(草案)』を指す。
株式オプション、オプションとは、会社がインセンティブ対象者に将来の一定期間内に予め定められた価格と条件で当社の一定数の株式を購入する権利を付与することを指す。
インセンティブ対象とは、本インセンティブ計画の規定に従い、株式オプションを取得した者をいう。
有効期間とは、株式オプション付与登録完了日からすべての株式オプションのすべての行権または抹消日までの期間を指す。
付与日とは、会社がインセンティブ対象に株式オプションを付与した日を指し、付与日は取引日でなければならない。
待機期間株式オプション付与登録日から株式オプション実行可能日までの期間
インセンティブ対象は、株式オプションインセンティブ計画に基づいて、その所有する株式オプションを行使する行為であり、行権とは、本インセンティブ計画において行権であるインセンティブ対象がインセンティブ計画に設定された条件に従って標的株式を購入する行為を指す。
可行権日とは、激励対象が行権を開始できる日を指し、可行権日は取引日でなければならない。
行権価格とは、本インセンティブ計画によって決定されたインセンティブ対象者が会社の株を購入する価格を指す。
行権条件とは、本インセンティブ計画に基づいて、インセンティブ対象者が株式オプションを行使するために満たさなければならない条件をいう。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
証券取引所とは深セン証券取引所を指す。
元、万元、億元とは人民元、人民元万元、人民元億元を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
『会社定款』は『 Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) 定款』を指す。
注：1、本計画草案で引用した財務データと財務指標、例えば特別な説明がない場合、連結報告書の口径を指す財務データとこれによる
類財務データ計算の財務指標。
2、本計画草案の一部の合計数と各明細数を直接加算した和が末尾数に差がある場合は、四捨五入によるものとする。
一、今回の社員激励計画に従う基本原則
(I)法に基づくコンプライアンスの原則
会社は今回の従業員激励計画を実施し、法律、行政法規の規定に厳格に従ってプログラムを履行し、真実、正確、完全、タイムリーに情報開示を実施する。誰も従業員激励計画で裏取引を行い、証券市場を操作するなどの証券詐欺行為を得られない。(II)自主参加の原則
会社は今回の従業員激励計画を実施するのは会社の自主決定に従い、従業員が自発的に参加する原則に従い、会社は割り当て、強制分配などの方式で従業員に今回の従業員激励計画に参加させない。(III)リスク自己負担の原則
今回の従業員激励計画の所有者(激励対象)の損益は自負し、リスクは自負し、他の投資家の権益と平等である。
二、今回の社員激励計画の目的
(I)共有メカニズムの確立
労働者と所有者の利益共有メカニズムを確立し、会社、株主と従業員の利益の一致性を実現し、各方面が共同で会社の長期的な発展に注目することを促進し、それによって株主により効率的で、より持続的なリターンをもたらす。(II)会社のガバナンス構造を完備する
現在の会社の業務発展の肝心な時期に立脚し、会社のガバナンス構造をさらに完備させ、会社の長期的、有効な激励制約メカニズムを健全にし、会社の長期的、安定した発展を確保する。(III)インセンティブシステムの整備
会社の激励システムを深化させ、従業員の積極性と創造性を十分に動員し、優秀な管理人材と核心技術(業務)の中堅を引きつけ、保留し、会社の従業員の凝集力と会社の競争力を高める。
三、今回の社員激励計画の管理機構
(I)株主総会は、会社の最高権力機関として、本インセンティブ計画の実施、変更、終了の審議、承認を担当する。株主総会は、本インセンティブ計画に関連する一部の事項をその権限範囲内で取締役会に授権することができる。
(II)取締役会は、本インセンティブ計画の実行管理機構であり、本インセンティブ計画の実施を担当する。取締役会は報酬と審査委員会を設置し、本激励計画の立案と改訂を担当し、取締役会の審議を報告し、取締役会は本激励計画の審議が通過した後、株主総会の審議に報告する。取締役会は株主総会の授権範囲内で本激励計画のその他の関連事項を処理することができる。
(III)監事会及び独立取締役は本激励計画の監督機構であり、本激励について
