北京大成弁護士事務所
Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) について
2022年株式オプションインセンティブ計画
これ
法律意見書
大成証字[2002]第045号
北京大成弁護士事務所
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目次
一、会社が今回の株式オプション激励計画を実施する主体資格……3(I)会社の基本状況……3(II)会社は株式インセンティブ計画を実行できない状況は存在しない……4二、今回の株式オプション激励計画の内容の合法的なコンプライアンス……4(I)今回のインセンティブ計画の目的は……5(II)励起対象の決定根拠と範囲……5(III)今回のインセンティブ計画の株式源と数量……6(IV)今回のインセンティブ計画の有効期間、授権日、待機期間、実行可能権日、行権割合、販売禁止期間…7(V)株式オプションの行権価格と行権価格の確定方法……9(VI)株式オプションの付与、行権条件……9(VII)株式オプションインセンティブ計画の調整方法と手順……12(VIII)株式インセンティブ計画の実施、株式オプションの付与、インセンティブ対象行権のプログラム……13(Ⅸ)会社と激励対象のそれぞれの権利義務……13(X)今回のインセンティブ計画の最終変更及び個人異動処理……15三、今回の株式オプション激励計画審議手続きの合法的なコンプライアンス……17(I)履行された法定手続き……17(II)まだ履行されていない法定手続き……18四、今回の株式オプション激励計画の対象の確定……19五、今回の株式オプション激励計画の情報開示……19(I)すでに履行された情報開示義務……19(II)まだ履行されていない情報開示義務……20六、会社は激励対象に財務援助を提供するかどうか……20七、上場企業及び全株主の利益を明らかに損害し、関連法律、行政法規に違反する状況があるかどうか……20八、会社の関連取締役は回避義務を履行しているかどうか……21九、結論意見……21
北京大成弁護士事務所
Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) について
2022年株式オプションインセンティブ計画の
法律意見書
大成証字[2002]第045号
致: Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156)
当社は＊＊＊ Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) （以下「＊＊＊＊ Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) 」または「会社」と略称する）の委託を受け、当社と締結した特別法律顧問の招聘に関する協議に基づき、2022年株式オプション激励計画の特別招聘特別法律顧問を担当する。当弁護士は指名を受け、『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)に基づき、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)及び中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)が公布した「上場企業株式激励管理弁法(2018修正)」(以下「管理弁法」と略称する)、「深セン証券取引所上場企業業務取扱ガイドライン第9号-株式インセンティブ」(以下「業務ガイドライン第9号」と略称する)などの関連法律、法規と規範性文書の規定は、2022年の株式オプションインセンティブ計画を実施する予定の関連事項(以下「株式オプションインセンティブ計画」と略称する)について本法律意見書を発行する。
本法律意見書に対して、本所の弁護士は以下の声明を出した。
(I)本所及び担当弁護士は『中華人民共和国証券法』『弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法』及び『弁護士事務所証券法律業務執業規則』などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行い、本法律の意見が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在しない。
(II)本所は、今回の株式オプションインセンティブ計画に関連する法律問題についてのみ意見を発表し、今回の株式オプションインセンティブ計画に関連する標的株価、考課基準などの問題の合理性及び会計、財務などの非法律専門事項について意見を発表しない。本法律意見書に関連する非法律専門問題は、関連仲介機構が報告した内容に厳格に従って引用している。この引用は、本所の弁護士がその真実性に対していかなる明示または黙示保証を行うことを示さず、本所の弁護士もそれを査察し、判断する合法的な資格を備えていない。
(III)本法律意見書が極めて重要であり、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関連行政機関、司法機関、会社またはその他の関係部門が発行した証明書類と関連説明に依存している。本所の弁護士は以上の証拠がない証明書類と関連説明を真実と見なしている。
(IV)本法律意見書は今回の株式オプション激励計画の目的でのみ使用され、本所及び本所の弁護士の書面による同意を得ずに、会社及びその他の法人、不法者組織又は個人は本法律意見書をその他の目的として使用してはならない。
(V)本所及び本所の弁護士は、本法意見書を Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) として、今回の株式オプション激励計画を実施するために必要な法律文書として、他の資料とともに報告し、法に基づいて相応の法律責任を負うことに同意した。
(VI)本同意 Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) 本株式オプションインセンティブ計画を実施するために作成された関連書類に本法律意見書の関連内容を引用するが、会社が上記引用を行った場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならず、本所有権は上記関連書類の相応内容を再審査し、確認する。
当所の弁護士は国家の関連法律、法規、規範性文書と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づき、会社の行為及び今回の申請の合法、コンプライアンス、真実、有効に対して十分な査察検証を行った上で、会社の今回の株式オプション激励計画について以下の法律意見を発表した。会社が今回の株式オプション激励計画を実施する主体資格(I)会社の基本状況
会社は元中華人民共和国対外貿易経済協力部が2002年12月6日以外の経済貿易資金二通[2 Shenzhen Sea Star Technology Co.Ltd(002137) 5号文書「南通富士通マイクロエレクトロニクス有限会社が南通富士通マイクロエレクトロニクス株式会社に転換することに同意することについての承認」を経て設立した外商投資株式会社である。2002年1月21日に国家工商行政管理総局が発行した登録番号「企業株国副字第 Spic Dongfang Energy Corporation(000958) 号」の「企業法人営業許可証」を取得した。
調べによると、2007年7月23日、会社は中国証券監督管理委員会の「証券監督発行字[2007192号」「南通富士通マイクロエレクトロニクス株式会社の株式の初公開発行に関する通知」を経て、6700万株の人民元普通株を社会に公開発行することを承認した。深セン証券取引所「深証上[2007130号」「南通富士通マイクロエレクトロニクス株式会社人民元普通株上場に関する通知」を経て、2007年8月16日から深セン証券取引所に上場することに同意した。
会社は2021年1月21日に南通市行政審査許可局が発行した登録番号9132 Yang Guang Co.Ltd(000608) 319749 Xの「営業許可証」を持っており、登録資本金は1329036928万元である。会社の法定代表者は石明達で、住所は南通市崇川区崇川路288号で、経営範囲は集積回路などの半導体製品の研究開発、生産、販売、関連技術サービスを提供している。上述の商品の輸出入業務を自営し、代理する(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)。検査の結果、会社は法に基づいて有効に存続する株式有限会社であり、「会社法」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」に基づいて終了または解散する必要がある状況は存在しない。(II)会社は株式インセンティブ計画を実行できない状況が存在しない
会社の説明によると、及び本所の弁護士は会計士事務所(特殊普通パートナー)と会社の2020年01月01日から2020年12月31日までの財務報告監査後に発行された基準に対して保留意見のない同審字(2021)第110 A 006109号「監査報告」を審査した。同専字(2021)第110 A 004145号「内部制御鑑証報告」及び「 Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) 2020年度内部制御自己評価報告」を閲覧し、巨潮情報網の情報を調べたところ、当所の弁護士は Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) が「管理方法」第七条に規定された以下の状況が存在しないと判断した。
1.最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
2.最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行する。
3.上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れた。
4.法律法規は株式激励を実行してはならないことを規定している。
5.中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
以上より、当弁護士は、本法律意見書が発行された日まで、 Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) は法に基づいて設立され、有効に存続する株式会社であると考えています。 Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) 「管理方法」に規定された株式インセンティブ計画を実施してはならない状況は存在せず、「管理方法」に規定された株式インセンティブを実施する条件に合致する。これにより、 Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) は「管理方法」に規定された株式インセンティブ計画を実施する主体資格を備えている。二、今回の株式オプション激励計画内容の合法的なコンプライアンス
Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) に基づいて確認され、検証された。 Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) は2022年3月11日に第7回取締役会第11回会議を開き、『及びその要約に関する議案』を審議、採択した。この『2022年株式オプション激励計画(草案)』の主な内容は以下の通りである:(I)今回の激励計画の目的
本所の弁護士の査察を経て、会社の「2022年株式オプション激励計画(草案)」の第2章は今回の激励計画の目的を明確に規定した。
1.共有メカニズムを確立する。労働者と所有者の利益共有メカニズムを確立し、会社、株主と従業員の利益の一致性を実現し、各方面が共同で会社の長期的な発展に注目することを促進し、それによって株主により効率的で、より持続的なリターンをもたらす。
2.会社のガバナンス構造を完備する。現在の会社の業務発展の肝心な時期に立脚し、会社のガバナンス構造をさらに完備させ、会社の長期的、有効な激励制約メカニズムを健全にし、会社の長期的、安定した発展を確保する。3.激励システムを完備する。会社の激励システムを深化させ、従業員の積極性と創造性を十分に動員し、優秀な管理人材と核心技術(業務)の中堅を引きつけ、保留し、会社の従業員の凝集力と会社の競争力を高める。
当所の弁護士は、会社の今回の激励計画は実施目的を明確にし、「管理方法」第9条第(I)項の規定に合致していると考えている。(II)励起対象の決定根拠と範囲
1.「2022年株式オプション激励計画(草案)」第4章の規定に基づき、激励対象の確定根拠は以下の通りである。
（1）激励対象が確定した法的根拠
本激励計画の激励対象は「会社法」「証券法」「管理方法」などの関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて確定する。
（2）激励対象が確定した職務根拠
本インセンティブ計画のインセンティブ対象は、支社、完全子会社、持株子会社、株式参入子会社などを含む会社の取締役(独立取締役を除く)、高級管理職、核心技術者、核心業務者、会社の経営業績と将来の発展に直接影響を及ぼすその他の従業員である。
2.励振対象の範囲
本インセンティブ計画が授与するインセンティブ対象の総人数は870人で、会社(支社、完全子会社、持株子会社、株式参入子会社などを含む)の取締役(独立取締役を除く)、高級管理職、核心技術者、核心業務者、会社の経営業績と未来の発展に直接影響を与える他の従業員を含む。
以上の激励対象には、独立取締役、監事及び単独又は合計で会社の5%以上の株式を保有する株主又は実際の支配者及びその配偶者、両親、子女は含まれない。
以上の激励対象のうち、高級管理職は会社の取締役会に任命されなければならない。すべてのインセンティブ対象は、本インセンティブ計画が権益を付与する際に、会社(支社、完全子会社、持株子会社、出資子会社などを含む)と雇用または労務関係を有しなければならない。
3.激励対象の確認
本激励計画は取締役会の審議を経て可決された後、会社は内部で激励対象の名前と職務を公示する。
公示期間は10日以上である。監事会は、株主総会が本インセンティブ計画を審議する5日前にインセンティブ対
リスト審査及び公示状況の説明。会社の取締役会が調整した激励対象リストも会社の監督を経なければならない。
事は確かめる。
当弁護士は、本インセンティブ計画はインセンティブ対象の確定を明確にしたと考えている。
