Meihua Holdings Group Co.Ltd(600873)
独立取締役2021年度述職報告
「会社法」、「証券法」、「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「会社定款」、「独立取締役業務制度」などの法律、法規の規定に基づき、 Meihua Holdings Group Co.Ltd(600873) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、われわれは職務を厳守し、勤勉に責任を果たし、独立取締役としての独立作用を積極的に発揮する。2021年度、私たちは会社の取締役会と株主総会に出席し、会社の重大な決定に参加し、関連事項に対して独立した意見を発表し、取締役会のために提案し、会社全体の利益と全体の株主、特に中小株主の合法的権益を確実に守った。2021年度の職務履行状況を以下に報告する。
一、独立取締役の基本状況
会社の第9回取締役会は5人の取締役から構成され、そのうち独立取締役は2人で、それぞれ羅青華、郭春明である。
（一）個人履歴、専門背景及び兼職状況
羅青華、男性、1972年生まれ、中国国籍、本科学歴、中国人民大学卒業。1999年1月から現在まで佐祐管理コンサルタント会社の創始パートナーである。2017年2月13日から北京琪玥環境保護科学技術株式会社の取締役に就任した。2019年12月27日から会社の第9回取締役会の独立取締役、指名委員会主任委員、報酬と審査委員会主任委員に就任した。
郭春明、男性、1975年生まれ、中国国籍、漢族、中国共産党党員、会計学副教授、管理学博士、北京大学光華管理学院EMBA、現在無錫北大博雅ホールディングスグループ有限会社副総裁を務めている。2019年12月27日から会社の第9回取締役会独立取締役、監査委員会主任委員に就任した。
報告期間中、私たちは上海証券取引所が組織した独立取締役の後続訓練班に参加し、最新の監督管理政策の変化状況を理解し、卒業合格証明書を取得した。(Ⅱ)独立性に影響する場合の説明
私たちは会社で独立取締役以外のいかなる職務を担当していないし、会社の主要株主や主要株主がコントロールする企業でいかなる職務を担当していないので、私たちが独立し、客観的に判断することに影響を与える状況はありません。
二、2021年度の職務履行概況
(I)会議の出席状況
2021年度、会社は全部で3回の株主総会を開き、そのうち郭春明は公務出張で1回の株主総会が現場会議に出席しなかったが、羅青華は公務出張または防疫要求で2回の株主総会が現場会議に出席しなかったが、いずれも電話で会議に参加した。2021年度、会社は15回の取締役会を開き、独立取締役は自ら出席し、会議の議案を真剣に審査し、慎重に投票した。私たちは2021年度取締役会が審議した関連議案に賛成票を投じた。報告期間内、会社の各運営は合法的で、規則に合致し、取締役会の各議案は会社の発展需要に合致する。
2021年度の会議に出席する具体的な状況は以下の通りである。
取締役会参加状況株主総会参加状況
氏名本年の参列者は、通信者の委託により、株主及び取締役会に連続して出席するか否かの回数式参列回数式参列回数欠席回数2回の親大会に参加しない回数
羅青華15 3 12 0 0 No 1
郭春明15 3 12 0 0 No 2
（Ⅱ）現場調査状況
2021年度、私達は会社の生産経営状況に密接に関心を持って、会社の管理者と交流しておよび関連会議に参加する方式を通じて会社の生産経営状況、財務状況及び会社の発展戦略を深く理解します。重点プロジェクトと問題について理解と質問を行い、会社の合理的かつ安定した運営を促進した。
(III)会社が独立取締役と協力する仕事状況
2021年度、会社は直ちに関連会議の開催時間を通知し、関連会議の資料をタイムリーに送ることができ、私たちが提出した問題に対して、積極的な協力と手配を与え、タイムリーに答えることができ、これは私たちが独立取締役の権利を全面的に、正確に行使することができるために良い支持を与える。
(IV)年報作成における職責履行状況
2021年の年度報告監査の前に、会社は監査委員会を開き、年度報告監査の関連手配について報告し、私たちは会社が招聘した大華会計士事務所(特殊普通パートナー)監査責任者とコミュニケーションし、重点監査提案を提出した。2021年の年度報告が取締役会の審議に報告される前に、私たちは対外保証、関連取引及び監査報告(初稿)の関連内容を調べ、経営管理層の会社の運営状況に関する報告を聴取し、会社が適時、客観、正確、完全に会社の財務状況と経営成果を開示することを促した。
(V)その他の場合
私たちは会社の情報開示の仕事と投資家の意見と提案に引き続き注目し、会社が情報開示義務を真剣に履行し、投資家の知る権利を保障することを促しています。独立取締役として、私たちも自分の知っている関連情報をタイムリーに会社にフィードバックし、会社に注意を喚起すると同時に、報告期間内に、私たちは積極的に関連法律法規、規則制度と関連専門知識を学び、独立判断の能力を強化し、社会の公衆株主の権利を保護する思想意識を強化します。
三、年度の職責履行における重点的な関心事項
2021年度、私たちは以下の事項に重点を置いた。
（Ⅰ）関連取引状況
2021年4月8日、会社の第9回取締役会第15回会議は「2021年の日常関連取引を予定する議案について」を審議・採択し、会社及び持株子会社は参株会社通遼徳勝生物科学技術有限会社(以下「通遼徳勝」と略称する)にアデノシンを販売し、原材料を購入するなど、取引期間は2021年1月から2021年12月までである。取引金額は約15,000万元前後と予想されている。2021年12月31日現在、通遼徳勝との関連取引金額は合計6276万元。以上の関連取引金額は取締役会の審議額を超えておらず、取引手順が完備しており、市場価格に厳格に従って実行されているが、年初の予想と金額の差が大きく、差をもたらした主な原因は通遼徳勝が海外の疫病の影響でアデニンの顧客注文が減少し、原材料アデノシンの購入が減少したことである。一方、現地のエネルギー消費の二重制御生産制限も通遼徳勝の生産量に影響を及ぼした。
通遼徳勝の需要が変動した後、会社は積極的に新しい顧客を求め、アデノシンの生産と販売を保証した。
（Ⅱ）対外保証及び資金占用状況
私たちは2021年度の会社の対外保証状況を審査し、報告期間内に、会社の対外保証はすべて子会社に対する保証であり、必要な内部審査プログラムを履行し、違反保証は存在しない。
2022年、対外保証事項はすべて子会社に対する保証であり、私たちは関連保証議案を審議し、同意の意見を発表した。この議案は会社の2021年年度株主総会の審議に提出しなければならない。
報告期間内に会社が持株株主及びその関連者に非経営的に資金を占有される場合はない。大華会計士事務所(特殊普通パートナー)は、会社が作成した2021年度の非経営性資金の占用及びその他の関連資金の往来状況の総括表に基づいて特別説明書を発行した。
（Ⅲ）募集資金の使用状況
2021年度、会社は未使用の募集資金が存在しない。
(IV)高級管理職の指名及び報酬状況
2021年度会社では高級管理職の変動は発生しなかった。
会社の2020年度株主総会の審議を経て、会社で給料を受け取って実際に管理職責を負う取締役、監事及び高級管理職は職場の給料級報酬と業績考課を結合した年俸制度を実行し、会社の業績考課管理規定に基づき、報酬総額は月次ベースの給料、月次業績考課、年度業績考課の3部分から構成される。各部分の年俸に占める割合と含まれる項目は、職階給与の高低によって異なる。報酬と審査委員会は人的資源部が提供した2021年の役員報酬の明細を審査し、会社が取締役、監事と高級管理職に対して支払った報酬は公平で合理的で、会社の管理規定に合致していると考えている。
(V)業績予告及び業績速報状況
2021年度会社は業績予告と業績速報を公表しなかった。
2022年1月19日、上海証券取引所の関連監督管理要求に基づき、会社は「2021年年度業績予増予告」を発表し、関連規定に合致した。
(VI)会計士事務所の招聘又は交換状況
報告期間内、会社は引き続き大華会計士事務所(特殊普通パートナー)を会社の年度財務報告の監査機構及び内部制御の監査機構として招聘し、招聘手続きは合法的に規則に合致する。
(VII)現金配当及びその他の投資家の収益状況
会社の2020年度株主総会の審議を経て、会社は2021年7月20日に「2020年度権益配分実施公告」を発表し、権益配分株式登録日の会社総株式(株式買い戻し専用口座内の株式数を差し引く)を基数に、10株ごとに現金配当3.0元(税込)を分配し、合計9258861375元(税込)の現金配当を支給した。2021年7月26日に上記利益分配案が実施済みである。
会社が作成した2021年度利益分配方案(予案)は、権益分配株式登録日の総株式を基数とし、全株主に10株ごとに現金配当4元(税込)を分配する。この議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
上記利益分配案の実施及び利益分配案(予案)の制定はいずれも会社定款の規定に合致する。
(VIII)会社及び株主の承諾履行状況
会社及び会社の株主、関連者の承諾履行状況の審査を通じて、会社及び株主に承諾履行期限を超えて履行していない事項が存在し、承諾違反も発生していないことを発見しなかった。
(8552)制限株式インセンティブ計画の実行状況
同社の「2018年制限株式インセンティブ計画」の第3の販売制限期間は2021年7月16日に満了した。2020年度の会社レベル業績考課目標はすでに達成され、個別激励対象が離職したため、個別激励対象の個人レベル業績は完成せず、当期のロック解除条件に合致せず、上述の合計買い戻しは140192万株の制限株を抹消した。残りの72人は2020年の個人レベルの業績を達成し、販売制限の解除条件を満たし、第3期の販売制限株116162万株が上場取引された。
私たちは以上の事項の審査・認可手続き及び関連資料を審査し、同意の意見を出した。
(X)株式買い戻し
同社は2020年10月12日に第9回取締役会第9回会議を開き、「集中競売取引方式で会社の株式を買い戻すことに関する議案」を審議・採択した。2021年9月28日現在、会社はすでに買い戻しを完了し、今回の買い戻し案の実際の実行状況は、買い戻しの株式数、買い戻し価格、使用資金総額などを含め、会社が開示した買い戻し案に合致している。
会社は2021年11月8日に第9回取締役会第26回会議を開き、「集中競売取引方式で会社の株式を買い戻すことに関する議案」を審議・採択し、会社は1株当たり9元を超えない価格で自己資金を使用する。集中競売取引の方式を採用して2級市場から会社の株式を買い戻して在庫株として後続の株式激励あるいは従業員の持株計画に用いて、買い戻し資金の総額は20000万元(含む)を下回らないで、30000万元(含む)を上回らないで、買い戻し株式の数量は会社が発行した株式の総額の10%を上回らないで、株式の買い戻し期間は、株主総会の審議が可決された日から12ヶ月を超えない。当社の株式買い戻し案は「買い戻し細則」などの法律、法規の規定に合致し、今回の買い戻しは会社と株主全体の利益に合致すると考えています。2021年12月末現在、同社は累計1486.9万株の株式を買い戻し、同社の現在の株式総数の0.48%を占め、支払った総額は人民元999988万元で、以上の買い戻しは同社の買い戻し案の要求に合致している。
（十一）会計政策の変更状況
2018年12月7日、財政部は「企業会計準則第21号-賃貸」(財会〔201835号)(以下「新賃貸準則」と略称する)を改正し、国内外で同時に上場する企業及び国外で上場し、国際財務報告準則または企業会計準則を採用して財務報告書を作成する企業に対し、2019年1月1日から実施することを要求した。その他企業会計準則を執行する企業は2021年1月1日から施行する。準則の要求に基づいて、会社は2021年1月1日から新しい賃貸準則を実施する。会社の今回の会計政策の変更は財政部の関連書類の要求に基づいて行った合理的な変更であり、関連規定と会社の実際の状況に合致し、意思決定プログラムは関連法律、法規と「会社定款」などの規定に合致し、中小株主の利益を損なうことなく、会社の今回の会計政策の変更に同意する。
（十二）情報開示の実行状況
2021年、会社は2020年年度報告、2021年第1四半期、半年度、第3四半期報告の編成と開示を完成した。各種臨時公告73ロットを完了した。会社の情報開示は「上海証券取引所株式上場規則」及び「上場会社情報開示管理方法」、「会社定款」などの関連規定に厳格に従い、会社の情報開示に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがあることは発見されていないと考えている。
(十三)内部制御の実行状況
報告期間内、会社は「会社法」、「証券法」、「上海証券取引所株式上場規則」などの関連法律、法規と規範性文書の要求に厳格に従い、会社法人のガバナンス構造を絶えず改善し、内部制御システムを健全にし、会社の運営を規範化し、会社の効率的な運営を保証する。
報告期間内に、監査部が先頭に立って総合能力内制御検査グループを設立し、四大事務の導入を参考にする。
