3Peak Incorporated(688536) マイクロエレクトロニクス(蘇州)株式会社
2021年度独立取締役述職報告
2021年、 3Peak Incorporated(688536) マイクロエレクトロニクス(蘇州)株式会社(以下「 3Peak Incorporated(688536) 」または「会社」と略称する)の独立取締役として、『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、『上場会社管理準則』、「上場会社独立取締役規則」、「会社定款」及び会社「独立取締役工作制度」などの法律、法規及び関連規則制度の規範要求は、会社の株主総会、取締役会及び各専門委員会会議に積極的に参加し、勤勉に職務を遂行し、各議案を真剣に審議し、専門の特長を発揮し、会社の経営発展のために合理化の提案を提出する。取締役会が審議した重大事項に対して慎重で客観的な独立意見を発表することを通じて、取締役会の科学的な政策決定に有力な支持を提供し、会社の安定、規範、持続可能な発展を促進し、会社と中小株主の合法的利益を確実に維持する。2021年度の仕事状況を以下に報告します。
一、独立取締役の基本状況
(I)個人の職歴、専門背景及び兼職状況
洪志良、男性、1946年生まれ、中国、海外永住権なし、中国科学技術大学学士、スイスチューリッヒ高等理工学院博士。1970年7月から1980年6月まで、瀋陽工業大学に就職し、講師を務めた。1980年7月から1985年6月まで、スイスのチューリッヒ高等理工学院に通った。1985年7月から1987年12月にかけて、復旦大学に就職し、博士に就任した。1989年2月から1989年5月まで、カリフォルニア大学バークレー校に就職し、副研究員を務めた。1993年3月から1994年8月まで、ハノーバー大学に就職し、教授を務めた。1988年1月現在、復旦大学に就職し、教授を務めている。2016年11月から現在まで、独立取締役を担当しています。2019年12月現在、 Infotmic Co.Ltd(000670) 独立取締役を務めている。2020年5月から現在まで、 Shanghai Bright Power Semiconductor Co.Ltd(688368) の独立取締役を務めています。2020年8月現在、蘇州納芯マイクロエレクトロニクス株式会社の独立取締役を務めている。2019年12月現在、独立取締役及び取締役会指名委員会委員(招集者)、取締役会戦略委員会委員を務めている。羅妍、女性、1983年生まれ、中国国籍、中国香港永住権、上海財経大学学士、香港大学博士。2010年9月現在、復旦大学管理学院財務金融学部に就職し、助教授、助教授、教授を務めている。2016年3月から現在まで、上海若龍投資管理有限会社の監事を担当している。2021年7月から現在まで、 Shanghai Ceo Environmental Protection Technology Co.Ltd(688335) の独立取締役を務めています。2021年7月から現在まで、新疆紅山基金管理株式会社の独立取締役を務めている。2021年12月現在、上海上美化粧品株式会社の独立取締役を務めている。2019年12月現在、独立取締役及び取締役会監査委員会委員(招集者)、取締役会報酬と審査委員会委員(招集者)を務めている。
袁秀挺、男性、1973年生まれ、中国国籍、海外永住権なし、南京工業大学学士、北京大学修士、博士。1994年8月から1997年2月まで、化学工業部成都有機シリコン研究センターに就職し、技術員、アシスタントエンジニアを務めた。2003年8月から2012年4月まで、上海市第二中級人民法院に就職し、書記員、補佐裁判員、裁判員を務めた。2012年5月現在、同済大学法学部助教授、教授を務めている。2019年10月から現在まで、海曙興企業管理顧問有限会社の執行取締役を務めた。2019年12月から2022年1月まで、独立取締役及び取締役会監査、指名及び報酬と審査委員会委員を務めた。
(II)独立性の状況説明
会社の独立取締役として、私たち本人と直系親族、主要な社会関係は会社またはその付属企業に勤めず、会社の関連企業に勤めていない。会社またはその付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供していない。われわれは中国証券監督管理委員会の「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」「会社定款」と会社の「独立取締役工作制度」が要求する独立性と会社の独立取締役を担当する資格を備えている。われわれは職責履行の過程で客観的で独立した専門判断を確保し、株主全体、特に中小投資家の利益を維持し、独立性に影響を与える状況は存在しない。二、独立取締役年度の職責履行概況
(I)会議の出席状況
報告期間中、会社は取締役会を9回、株主総会を2回開催し、私たちは独立取締役として会議に出席した。
取締役会及び株主総会への出席状況
取締役欠席董は2連続か
氏名は董が自ら出席を依頼することに参加しなければならない。
事会回数席回数に取締役会の回数を加える
洪志良9 0 0 No 2
ロヨン9 0 0 0 No 2
袁秀挺9 9 0 0 No 2
また、報告期間内に会社は11回の取締役会専門委員会会議を開催し、具体的には以下の通りである:戦略委員会会議1回、監査委員会会議4回、指名委員会会議3回、報酬と審査委員会会議3回を開催した。取締役会の各専門委員会委員として、私たちは要求に従って関連専門委員会会議に参加しました。
報告期間中、私たちは慎重で客観的な原則に基づいて、勤勉で責任のある態度で、それぞれの専門的な役割を十分に発揮します。取締役会と各専門委員会の会議が開催される前に、私たちは会議に関する審議事項に対して比較的全面的な調査と理解を行い、必要に応じて会社に質問し、会社は積極的に合併してタイムリーに返事をすることができる。会議の開催過程で、私たちは審議事項について他の取締役と十分に討論し、自身が蓄積した専門知識と執業経験によって会社に合理化の提案を提出し、独立取締役と各専門委員会の職責範囲に基づいて関連書面意見を発表し、取締役会の意思決定の客観性、科学性を積極的に促進した。会社と全株主の利益を確実に守った。報告期間中、2021年度取締役会のすべての議案に賛成票を投じた。会社の取締役会が2021年度に審議したすべての議案がすべて採決された。
（Ⅱ）現場調査と会社の協力状況
報告期間内に、私達は取締役会の現場会議と株主総会に参加する機会を十分に利用して、会社に対して実地考察を行って、また、私達は会談、電話と電子メールなどの多種の方式を通じて会社のその他の取締役、役員と関連する従業員と密接な連絡を維持して、会社の経営と規範的な運営状況を掌握して、全面的に会社の管理状況、財務状況、株式激励、募集資金増加プロジェクトの実施主体などの重大事項は、外部環境と市場変化が会社に与える影響に注目し、会社の管理レベルの向上を促進する。
会社の管理層は私たちとのコミュニケーションを非常に重視し、会社の生産経営と重大事項の進展状況をタイムリーに報告し、意見を求め、提案を聴取し、私たちが提出した問題をタイムリーに実行し、是正することができ、私たちがよりよく職責を履行するために必要な条件と支持を提供した。
三、独立取締役2021年度の職責履行における重点的な関心事項の状況
報告期間内に、「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「会社定款」及び会社の「独立取締役工作制度」などの関連規定に基づき、会社の関連取引、募集資金の保管と使用、2021年度の制限株票激励計画などの事項を重点的に審査する。会社の持続的な経営と長期的な発展に有利であり、株主の利益を守る観点から、客観的で公正な独立意見を発表し、取締役会の運営の規範性と意思決定の有効性を強化するのに重要な役割を果たした。具体的な状況は以下の通りです。
（Ⅰ）関連取引状況
報告期間中、会社は関連取引違反行為を発生しなかった。
私たちは会社の第2回取締役会第17回会議で審議された「対外投資及び関連取引に関する議案」に対して独立した意見を発表し、今回の関連取引は会社の戦略計画と経営発展の需要に合致していると考えている。この議案を審議する時、関連取締役はすでに採決を回避し、取締役会の招集、開催及び決議手続きは関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致している。今回の取引の定価は自発的、公平、合理的の原則に従い、定価は公正で、会社とその他の株主、特に中小株主と非関連株主の利益を損なう状況は存在せず、関連取引によって会社の株主の利益を損なったり、会社の資産の流失をもたらしたりする状況は存在しない。（Ⅱ）対外保証及び資金占用状況
報告期間内に、会社は対外保証状況が存在せず、資金が大株主及び関連者に占有される状況は存在しない。
（Ⅲ）募集資金の使用状況
報告期間内、「会社2020年度募集資金の預け入れと実際の使用状況に関する特別報告」「募集資金投資プロジェクトの実施主体と場所を増やし、募集資金を全額子会社に投資して募集プロジェクトを実施することに関する議案」「2021年半年度募集資金の預け入れと実際の使用状況に関する特別報告」を審議した。「会社が一部の閑置募集資金を使って現金管理を行う議案について」などの議案は、調査と査察を経て、上記募集資金の使用は『上場企業監督管理ガイドライン第2号——上場企業募集資金管理と使用監督管理の要求』『上海証券取引所科創板株式上場規則』『上海証券取引所科創板上場企業自律監督管理ガイドライン第1号——規範運営』『会社定款』及び会社『募集資金管理制度』に合致すると考えられる等の法律法規及び規範性文書の規定により、上記事項は募集資金投資プロジェクトの正常な実施に影響を及ぼさず、募集資金の投向を変更し、会社の株主の利益を損なう状況は存在しない。私たちはこれに対して同意した独立意見を発表した。
(IV)買収合併再編状況
報告期間中、会社は買収合併再編の状況が発生しなかった。
報告期間中、当社は会社の取締役、高級管理職の2020年度報酬(手当)及び2021年度報酬(手当)案を審議し、独立した意見を発表した。当社は取締役及び高級管理職の2020年度に対する審査が公平で、公正で、実際の状況に合致していると考えている。会社が立案した取締役、高級管理職の2021年度報酬(手当)方案は会社が置かれている業界と地区の報酬レベルに基づいて会社の実際の状況と結びつけて制定したもので、会社の長期的な発展に有利で、会社の戦略目標の実現を確保するのに役立ち、会社と株主の利益を損なう状況に存在しない。
報告期間中、私たちは呉建剛先生、冷愛国先生を副社長に任命する議案を審議し、関連指名、採決手続き及び指名された人が高級管理職の資格に合致するかどうかを真剣に審査した後、同意した独立意見を発表した。取締役会の交代選挙および第3回取締役会の取締役候補指名に関する議案について、慎重に審査し、同意した独立意見を発表した。
(VI)業績予告及び業績速報状況
報告期間内、会社は「上海証券取引所科創板株式上場規則」の関連規定に基づき、2020年年度業績予告、2020年年度業績速報の開示義務をタイムリーに履行し、われわれも業績予告、業績速報を真剣に審議し、報告の真実性、正確性と完全性に重点を置いた。法律法規及び規範性文書の関連規定に合致すると考えられる。
（VII）会計士事務所の任命又は変更状況
報告期間中、普華永道中天会計士事務所(特殊普通パートナー)を2021年度財務及び内部統制監査機構に任命することについて独立意見を発表した。普華永道中天会計士事務所(特殊普通パートナー)は会社の2020年度監査機構として、招聘期間中に職責を履行することができ、独立監査準則に従い、客観的、公正に会社の監査報告書を発行することができると考えています。会社が普華永道中天会計士事務所(特殊普通パートナー)を会社の2021年度財務及び内部制御監査機構に任命することに同意し、財務監査業務の一致性と連続性を維持するのに有利であり、2021年の内部制御監査業務の準備と実施に有利であり、会社及び全体株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。(VIII)現金配当及びその他の投資家のリターン状況
報告期間中、当社は2020年度の利益分配案について同意した独立意見を発表しました。査察の結果、2020年度の利益分配案は会社の客観的な状況と実際の需要に合致し、会社の持続的な発展と資金流動性の需要を満たし、会社の長期的な発展を保障し、中小株主の利益を損なう状況がなく、法律法規と「会社定款」の規定に合致すると考えている。
（Ⅸ）持分激励事項
報告期間内に、会社は2020年の制限株インセンティブ計画の授与価格調整、一部の制限株の授与実施、初回授与第1期帰属について審議を行い、株式インセンティブ計画に関する実施は必要な審査・認可手続きを履行し、法律法規の規定に合致し、会社のガバナンス構造をさらに改善し、会社の激励制約メカニズムを健全にし、会社の管理チームと業務の中堅が会社の持続的、健全な発展を実現する責任感、使命感を強化し、会社の持続的な発展に有利であり、会社と株主全体の利益を損なう状況は存在しない。
報告期間内、会社は2021年の制限性株式激励計画を発表し、関連議案を審査した。私たちは、会社の2021年の制限性株式激励計画は会社の持続的な発展に有利であり、核心人材に対して長期的な激励メカニズムを形成するのに有利であり、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。2021年の制限株インセンティブ計画を実施することに合意しました。
(X)会社及び株主の承諾履行状況
報告期間中、当社は初めて公開発行され、上場して以来、会社、董監高、株主の承諾履行状況に引き続き注目しています。現在までに、会社、董監高及び株主はいずれも各約束を厳格に履行し、約束を違反したり、期日通りに履行できなかったりする状況は存在しない。
（十一）情報開示の実行状況
報告期間内、当社は引き続き会社の情報開示状況に注目し、会社は厳しい。
