Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985)
および
Guoyuan Securities Company Limited(000728)
「 Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) 転換社債申請書類の公開発行に関するフィードバック意見」の回答推薦機構(主引受商)
二〇二年三月
中国証券監督管理委員会：
貴会『中国証券監督管理委員会行政許可項目審査一回フィードバック意見通知書』(220189号)(以下「フィードバック意見」と略称する)の要求に基づき、 Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) (以下「会社」、「 Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) 」、「発行者」、「申請者」)は Guoyuan Securities Company Limited(000728) (以下「推薦機構」と略称する)、安徽天禾弁護士事務所(以下「弁護士」と略称する)及び容誠会計士事務所(特殊普通パートナー)(以下「会計士」と略称する)は関連問題を審査し、実行した。
特に説明がない場合、本フィードバック意見回答における略称または名詞の解釈は、募集説明書における解釈と一致する。本フィードバック意見回答のフォントは以下のように規定されている。
フィードバック意見に列挙された問題の黒体
フィードバック意見に列挙された問題に対する回答宋体
補足開示内容楷書の太字化
本フィードバック意見回答に列挙されたデータは、四捨五入の原因により列挙された関連単項データと直接計算された結果が若干異なる場合がある。
目次
問題一……3問題2……6問題3……33問題4……35問題5……46問題6……53問題7……74問題8……88問題九……97問題十……114問題十一……127問題12……135
1、申請者に補足説明と開示をお願いし、会社の持株5%以上の株主または取締役、監事、役員が、今回の転債発行に参加するかどうか。もし、今回の転換可能債券の購入前後6ヶ月以内に上場会社の株式を減資したり、転換可能債券を発行したりする計画や手配があるかどうか、そうでない場合は、承諾して開示してください。推薦機関と弁護士に査察意見を発表してください。
回答:
一、補足説明事項
(I)会社の持株5%以上の株主が今回の転換債の発行について購入する承諾
同社が2022年に第1回臨時株主総会で審議・採択した発行案に基づき、今回発行された転換債は、同社の元A株株主に優先的に配給され、元A株株主に優先的に配給された具体的な割合は、株主総会授権取締役会(または取締役会授権者)に発行時の具体的な状況に応じて確定され、今回の転換債の発行公告に開示される。
本回答発行日までに、会社の持株5%以上の株主は淮鉱グループで、直接会社の1 Jiangsu Changshu Automotive Trim Group Co.Ltd(603035) 295株を保有し、会社の総株式の64.61%を占めている。また、淮鉱革新単一資産管理計画は直接26320000株を保有し、会社の総株式の1.06%を占め、淮鉱グループの一致行動者であり、この資産管理計画の唯一の受益者は淮鉱グループである。淮鉱グループが発行した承諾書によると、淮鉱グループ( Guoyuan Securities Company Limited(000728) 淮鉱革新単一資産管理計画を含む)は今回の転換債発行時の市場状況に基づいて、今回の転換債の発行購入に参加するかどうかを決定する。承諾の具体的な内容は以下の通りである。
「1、例えば Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) (以下「 Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) 」)は今回の転換社債の発行を開始し、当社( Guoyuan Securities Company Limited(000728) 淮鉱革新単一資産管理計画を含む、以下同じ)は「証券法」「転換社債管理方法」などの関連規定に従う。今回の転換社債発行時の市場状況に基づいて、 Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) 今回の転換社債発行の発行承認に参与するかどうかを決定し、相応の情報開示義務を厳格に履行する。
2、本承諾書の発行日及び6ヶ月前までに、当社は減持 Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) 株の状況が存在せず、減持 Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) 株の計画も存在しない。今回の転換社債の発行初日と当社の最近の減持 Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) 株の日付間隔が6ヶ月未満の場合、当社は今回発行した転換社債の購入に参加しません。
3、当社は Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) の持株株主として、「証券法」「転換社債管理方法」などの法律法規を厳格に遵守する。当社は今回の転換社債の購入後6ヶ月以内に直接または間接的に Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) 株または発行済みの転換社債を減持しない。
4、当社は自ら上記の承諾をし、自ら本承諾の制約を受け入れる。当社が上記の承諾に違反して直接または間接的に Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) 株を減らしたり、発行した転換社債を減らしたりした場合、当社の収益はすべて Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) の所有に帰し、法に基づいてこれによって生じた法律責任を負う。 Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) とその他の投資家に損失をもたらした場合、当社は法に基づいて賠償責任を負います。」
(II)会社の取締役、監事、高級管理職は今回の転換可能債権の発行購入に参加しないことを承諾する
会社の現在の取締役、監事及び高級管理職はすでに『 Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) 取締役、監事、高級管理職が会社の今回の転換社債の発行に参加しないことに関する承諾書』に署名し、今回の転換社債の発行に参加しないことを承諾した。承諾の具体的な内容は以下の通りである。
「1、本人及び本人の配偶者、両親、子女は Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) 今回の転換社債の発行予約に参加しない。
2、本人及び本人の配偶者、両親、子女は「証券法」「転換社債管理弁法」などの関連規定を厳格に遵守し、本人及び本人の配偶者、両親、子女が上述の承諾に違反して違反購入状況が発生した場合、法に基づいてそのために出産した法律責任を負う。
二、補足情報開示
会社はすでに『募集説明書』の「第二節今回の発行概況」の「二、今回の発行概況」の「(十二)会社の持株5%以上の株主または取締役、監事と高級管理職が今回の転債発行の購入と関連承諾について」の部分で補足開示した。
(十二)会社の持株5%以上の株主または取締役、監事と高級管理職は今回の転換可能債権の発行に関する購入と関連承諾
1、上場企業の持株5%以上の株主の承諾
淮鉱グループが発行した今回の発行可転債の購入に関する承諾は以下の通りである。
「1、例えば Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) (以下「 Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) 」)は今回の転換社債の発行を開始し、当社( Guoyuan Securities Company Limited(000728) 淮鉱革新単一資産管理計画を含む、以下同じ)は「証券法」「転換社債管理方法」などの関連規定に従う。今回の転換社債発行時の市場状況に基づいて、 Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) 今回の転換社債発行の発行承認に参与するかどうかを決定し、相応の情報開示義務を厳格に履行する。
2、本承諾書の発行日及び6ヶ月前までに、当社は減持 Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) 株の状況が存在せず、減持 Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) 株の計画も存在しない。今回の転換社債の発行初日と当社の最近の減持 Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) 株の日付間隔が6ヶ月未満の場合、当社は今回発行した転換社債の購入に参加しません。
3、当社は Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) の持株株主として、「証券法」「転換社債管理方法」などの法律法規を厳格に遵守する。当社は今回の転換社債の購入後6ヶ月以内に直接または間接的に Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) 株または発行済みの転換社債を減持しない。
4、当社は自ら上記の承諾をし、自ら本承諾の制約を受け入れる。当社が上記の承諾に違反して直接または間接的に Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) 株を減らしたり、発行した転換社債を減らしたりした場合、当社の収益はすべて Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) の所有に帰し、法に基づいてこれによって生じた法律責任を負う。 Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) とその他の投資家に損失をもたらした場合、当社は法に基づいて賠償責任を負います。」
2、会社の取締役、監事、役員の承諾
会社の取締役、監事及び高級管理者が発行した今回の発行可転債の購入に関する承諾は以下の通りである。
「1、本人及び本人の配偶者、両親、子女は Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) 今回の転換社債の発行予約に参加しない。
2、本人及び本人の配偶者、両親、子女は「証券法」「転換社債管理弁法」などの関連規定を厳格に遵守し、本人及び本人の配偶者、両親、子女が上述の承諾に違反して違反購入状況が発生した場合、法に基づいてそのために出産した法律責任を負う。
三、仲介機構が意見を査察する
（Ⅰ）検査手順
1、中国証券登記決算有限責任公司上海支社が発行した＊＊＊ Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) を調べる。
2021年9月30日の株主名簿
2、現職の取締役、監事、高級管理職の職務書類を取得する。
3、「証券法」「転換社債管理方法」などの関連規定を調べる。
4、発行者が最近5%以上の株主または取締役、監事、高級管理職の減持計画に関する公告があるかどうかを検索し、調べる。
5、発行者の持株5%以上の株主及び取締役、監事、高級管理職が発行した今回の公開発行転換社債の購入に参与するかどうかに関する承諾を取得する。
（Ⅱ）意見を査察する
査察の結果、推薦機構と発行者の弁護士は発行者が5%以上の株主と取締役、監事、高級管理職が今回の転換債の購入に参加するかどうかについて書面で承諾し、承諾内容は「証券法」「転換社債管理方法」などの関連法律法規の規定に合致していると考えている。関連承諾内容はすでに『募集説明書』に十分に開示されている。
2、発行者は「転換社債管理弁法」の規定に従い、募集説明書に転換社債受託管理事項を約束してください。推薦機関と弁護士は発行者の今回の発行が「転換社債管理方法」の関連規定と開示要求に合致するかどうかを確認し、明確に意見を発表してください。
回答:
一、補足説明状況
（Ⅰ）発行者は既に『転換社債管理弁法』の規定に従い、募集説明書に転換社債受託管理事項を約定し、募集説明書に関連内容を補充している
会社はすでに《転換社債管理弁法》《社債発行と取引管理弁法》の規定によって、 Guoyuan Securities Company Limited(000728) (以下は“受託管理人”あるいは“ Guoyuan Securities Company Limited(000728) ”と略称する)と《 Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) 公開発行転換社債の受託管理協議》(以下は“受託管理協議”と略称する)を締結した。 Guoyuan Securities Company Limited(000728) は、今回の転換可能債権の受託管理者として使用されます。
会社はすでに募集説明書「第2節今回の発行概況」の「五、債券受託管理関連事項」の「(II)債券受託管理協議の主な内容」の中で「添付ファイル四」に「受託管理協議」の主な内容を補充開示した。
(II)今回の発行及び公募書類が「転換社債管理弁法」の規定に合致するかどうかについての説明
「転換社債管理方法」の規定を調べ、今回の発行に関する状況を確認した結果、会社の今回の発行による転換社債は「転換社債管理方法」の関連規定に合致し、具体的な状況は以下の通りである。
今回発行する
連番「転換社債管理弁法」が査察状況に合致するかどうか
規定
第一条転換社債を規範化するため
1転換可能債権)の取引行為は、投資家の合法的権益を保護し、適用されない。
市場秩序と社会公共利益を守り、「証券法」に基づいて
「会社法」などの法律法規は、本弁法を制定する。
第二条転換可能債権は証券取引所又は国務院で承認する
その他の全国的な証券取引場所(以下、証券発行者が今回発行した証券の種易場所と略称する)の取引、譲渡、情報開示、株式転換、身代金類を会社A株に転換可能な2回の株式回収と売却などの関連活動に適用し、本弁法を適用する。はい、転換社債です。この転換可能本弁法でいう転換可能債とは、会社が法に基づいて発行し、社債を交換し、将来転換するA定期間内に約束した条件に基づいて原価を転換することができる会社株が上海証券取引株になる会社債を指し、「証券法」に規定された上場を有する。
株式証券。
第三条不特定対象者に発行する転換可能債権は、
法によって設立された証券取引所の上場取引または国務院発行者が今回発行したのは公開的に承認されたその他の全国的な証券取引場所取引である。行、証券の種類は3証券取引場所に転換可能であり、転換可能債権のリスクと特徴に基づき、会社A株株の転換可能会社が取引を完備しなければならない。
