安徽天禾弁護士事務所
Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) について
転換社債を公開発行する
補足法律意見書(I)
天律証2022第00336号
住所：中国合肥市
電話番号:(055162641469ファックス:(055162620450
安徽天禾弁護士事務所について
Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985)
転換社債を公開発行する
補足法律意見書(I)
天律意2022第00336号致: Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985)
本所は発行者の委託を受け、発行者として転換社債を今回公開発行する特別招聘特別法律顧問として、発行者が提供した関連資料を検査した上で、「証券法」「会社法」「弁護士法」「管理方法」「編報規則12号」「証券法律業務管理方法」「証券法律業務執業規則」などの現行法律、行政法規、規則と関連規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉尽責精神に基づいて本補充法律意見書を発行する。
当所の弁護士はすでに発行者の今回の転換社債の公開発行の承認授権、実質条件などの関連事項について法律意見を発表し、2022年1月24日に天律意字2022第00143号「安徽天禾弁護士事務所の Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) 転換社債の公開発行に関する法律意見書」(以下「法律意見書」と略称する)を発行した。2022年2月22日に受け取った証券監督管理委員会の「 Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) 転換社債の公開発行に関する申請書類のフィードバック意見」(以下「フィードバック意見」と略称する)に基づいて、本補充法律意見書を発行する。本補充法律意見書は「法律意見書」の補充、修正であり、「法律意見書」と本補充法律意見書が一致しない部分は本補充法律意見書を基準とする。
本所の弁護士の「法律意見書」における声明事項、釈義などの関連内容も引き続き本補充法律意見書に適用される。
当所の弁護士は「会社法」「証券法」「管理方法」の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、発行者が提供した関連書類と関連証拠に対して検査と検証を行い、現在補充法律を発行して以下の通りである。
1、申請者に補足説明と開示をお願いし、会社の持株5%以上の株主または取締役、監事、役員が、今回の転債発行に参加するかどうか。もし、今回の転換可能債券の購入前後6ヶ月以内に上場会社の株式を減資したり、転換可能債券を発行したりする計画や手配があるかどうか、そうでない場合は、承諾して開示してください。推薦機関と弁護士に査察意見を発表してください。
返信:
検証プロセス:
1、当所の弁護士は中国証券登記決済有限責任会社上海支社が発行した Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) 2021年9月30日現在の株主名簿を調べた。
2、現職の取締役、監事、高級管理職の職務書類を取得する。
3、「証券法」「転換社債管理方法」などの関連規定を調べる。
4、発行者が最近5%以上の株主または取締役、監事、高級管理職の減持計画に関する公告があるかどうかを検索し、調べる。
5、発行者の持株5%以上の株主及び取締役、監事、高級管理職が発行した今回の公開発行転換社債の購入に参与するかどうかに関する承諾を取得する。
検査内容及び結論：
(I)会社の持株5%以上の株主が今回の転換債の発行について購入する承諾
同社が2022年に第1回臨時株主総会で審議・採択した発行案に基づき、今回発行された転換債は、同社の元A株株主に優先的に配給され、元A株株主に優先的に配給された具体的な割合は、株主総会授権取締役会(または取締役会授権者)に発行時の具体的な状況に応じて確定され、今回の転換債の発行公告に開示される。
本補充法律意見書の発行日までに、会社の持株5%以上の株主は淮鉱グループであり、直接会社の1 Jiangsu Changshu Automotive Trim Group Co.Ltd(603035) 295株を保有し、会社の総株の64.61%を占めている。また、淮鉱革新単一資産管理計画は直接26320000株を保有し、会社の総株式の1.06%を占め、淮鉱グループの一致行動者であり、この資産管理計画の唯一の受益者は淮鉱グループである。淮鉱グループが発行した承諾書によると、淮鉱グループ( Guoyuan Securities Company Limited(000728) 淮鉱革新単一資産管理計画を含む)は今回の転換債発行時の市場状況に基づいて、今回の転換債の発行購入に参加するかどうかを決定する。承諾の具体的な内容は以下の通りである。
「1、例えば Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) (以下「 Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) 」)は今回の転換社債の発行を開始し、当社( Guoyuan Securities Company Limited(000728) 淮鉱革新単一資産管理計画を含む、以下同じ)は「証券法」「転換社債管理方法」などの関連規定に従う。今回の転換社債発行時の市場状況に基づいて、 Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) 今回の転換社債発行の発行承認に参与するかどうかを決定し、相応の情報開示義務を厳格に履行する。
2、本承諾書の発行日及び6ヶ月前までに、当社は減持 Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) 株の状況が存在せず、減持 Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) 株の計画も存在しない。今回の転換社債の発行初日と当社の最近の減持 Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) 株の日付間隔が6ヶ月未満の場合、当社は今回発行した転換社債の購入に参加しません。
3、当社は Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) の持株株主として、「証券法」「転換社債管理方法」などの法律法規を厳格に遵守する。当社は今回の転換社債の購入後6ヶ月以内に直接または間接的に Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) 株または発行済みの転換社債を減持しない。
4、当社は自ら上記の承諾をし、自ら本承諾の制約を受け入れる。当社が上記の承諾に違反して直接または間接的に Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) 株を減らしたり、発行した転換社債を減らしたりした場合、当社の収益はすべて Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) の所有に帰し、法に基づいてこれによって生じた法律責任を負う。
Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) とその他の投資家に損失をもたらした場合、当社は法に基づいて賠償責任を負います。」
(II)会社の取締役、監事、高級管理職は今回の転換可能債権の発行購入に参加しないことを承諾する
会社の現在の取締役、監事及び高級管理職はすでに『 Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) 取締役、監事、高級管理職が会社の今回の転換社債の発行に参加しないことに関する承諾書』に署名し、今回の転換社債の発行に参加しないことを承諾した。承諾の具体的な内容は以下の通りである。
「1、本人及び本人の配偶者、両親、子女は Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) 今回の転換社債の発行予約に参加しない。
2、本人及び本人の配偶者、両親、子女は「証券法」「転換社債管理弁法」などの関連規定を厳格に遵守し、本人及び本人の配偶者、両親、子女が上述の承諾に違反して違反購入状況が発生した場合、法に基づいてそのために出産した法律責任を負う。
総じて、当所の弁護士は発行者の持株5%以上の株主と取締役、監事、高級管理職が今回の転債購入に参加するかどうかについて書面で承諾し、承諾内容は「証券法」「転換社債管理方法」などの関連法律法規の規定に合致し、関連承諾内容はすでに「募集説明書」で十分に開示されていると考えている。
2、発行者は「転換社債管理弁法」の規定に従い、募集説明書に転換社債受託管理事項を約束してください。推薦機関と弁護士は発行者の今回の発行が「転換社債管理方法」の関連規定と開示要求に合致するかどうかを確認し、明確に意見を発表してください。
返信:
検証プロセス:
1、当所の弁護士は今回の転換債発行の「募集説明書」「転換社債公開発行予案」「転換社債所有者会議規則」と今回発行した三会決定文書と対応公告を調べた。
2、発行者と Guoyuan Securities Company Limited(000728) が締結した「受託管理協議」を調べた。
3、「転換社債管理方法」の関連規定を調べ、発行者の今回の転換社債発行案及び募集説明書の開示状況を逐条対照した。
検査内容及び結論：
（Ⅰ）発行者は既に『転換社債管理弁法』の規定に従い、募集説明書に転換社債受託管理事項を約定し、募集説明書に関連内容を補充している
会社はすでに《転換社債管理弁法》《社債発行と取引管理弁法》の規定によって、 Guoyuan Securities Company Limited(000728) (以下は“受託管理人”あるいは“ Guoyuan Securities Company Limited(000728) ”と略称する)と《 Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) 公開発行転換社債の受託管理協議》(以下は“受託管理協議”と略称する)を締結した。 Guoyuan Securities Company Limited(000728) は、今回の転換可能債権の受託管理者として使用されます。
会社はすでに募集説明書「第2節今回の発行概況」の「五、債券受託管理関連事項」の「(II)債券受託管理協議の主な内容」の中で「添付ファイル四」に「受託管理協議」の主な内容を補充開示した。
(II)今回の発行及び公募書類が「転換社債管理弁法」の規定に合致するかどうかについての説明
「転換社債管理方法」の規定を調べ、今回の発行に関する状況を確認した結果、会社の今回の発行による転換社債は「転換社債管理方法」の関連規定に合致し、具体的な状況は以下の通りである。
今回の発表
連番「転換社債管理方法」行が状況を検査するかどうか
コンパス
定
第一条転換社債を規範化するため
1転換可能債権)の取引行為は、投資家の合法的権益を保護し、適用されない。
市場秩序と社会公共利益を守り、「証券法」に基づいて
「会社法」などの法律法規は、本弁法を制定する。
第二条転換可能債権は証券取引所又は国務院で承認する
のその他の全国的な証券取引場所（以下、証券発行者が今回発行した証券の種類や場所と略称する）の取引、譲渡、情報開示、株式移転、会社A株に転換可能な株式の買い戻し等に関する活動については、本弁法を適用する。転換社債です。この転換可能本弁法でいう転換可能債とは、会社が法に基づいて発行し、一社債及び将来転換するA株の定期間内に約束した条件に基づいて原価を転換することができる会社株が上海証券取引所に株を置く会社債であり、「証券法」に規定された有市に属する。
株式証券。
第三条不特定対象者に発行する転換可能債権は、
法により設立された証券取引所の上場取引又は国務院における発行者の今回の発行は公開発行とする
承認された他の全国的な証券取引所取引。行、証券の種類は3つの証券取引場所に転換できるため、転換可能債券のリスクと特徴に基づいて、会社のA株株の転換可能会社が取引規則を完備し、過度な投機を防止し、抑制しなければならない。債券、当該転換社債及び転換社債の手続き化取引を行う場合、中国証券監督が将来転換するA株の株式が上会する規定に合致し、証券取引所に報告し、証海証券取引所の上場に影響を与えてはならない。
証券取引所システムの安全または正常な取引秩序。
第四条発行者が特定の対象に発行した転換可能債権は
公開の集中取引方式で譲渡する。
4上場企業が特定の対象者に発行した転換可能債券を株式に転換した場合、適用されない。
転換株式は転換可能債権の発行が終了した日から18ヶ月
内は譲渡してはならない。
5第五条証券取引場所は、転換可能債券の特徴に基づいて、今回の転換可能社債がまだ発行されていない及び正株の所属プレートの投資家の適切性の要求を適用しないで、相行を制定しなければならない。
投資家の適切性管理ルール。
証券会社はお客様を十分に理解し、お客様に合っているかどうかを理解しなければならない。
転換可能債権投資家の適正性は査察と評価を行うことを要求し、
適切でない当性の要求を受け入れなければならない顧客が転換可能な債務に参加しなければならない。
取引。証券会社は顧客を理性的に、規範的に参加させるべきである。
転換債と取引する。
第六条証券取引場所は転換可能債権に対する風を強化しなければならない。
危険モニタリングは、正株と転換可能債にまたがるモニタリングメカニズムを確立し、
転換可能債の特徴に基づいて、的確な監視指標を制定する。6転換可能債権取引に異常な変動が発生した場合、証券取引場所は適用されない。
業務規則に基づいて発行者に査察・開示を要求する
常に変動して公告して、市場に十分にリスクを提示して、根
業務規則に基づいて一時停止などの処置をとる。
第七条転換可能債権の取引に対して価格産を譲渡する可能性がある場合
大きな影響を及ぼす重大な事件、投資家がまだ知らない時、
発行者は直ちに当該重大事件に関する状況を
