上海証券取引所
上証公文書20220182号
＊＊＊ Sundy Land Investment Co.Ltd(600077) 提携契約及び対外的な財務援助に関する事項に関する質問状＊＊ Sundy Land Investment Co.Ltd(600077) ：
2022年3月13日、あなたの会社は公告を発表して、持ち株子会社浙江宋都リチウム業科学技術有限会社(以下宋都リチウム科と略称する)は啓発清源(上海)新材料科学技術有限会社(以下啓発清源と略称する)、 Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) (以下 Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) )などの関係者と協定を締結して、16億元を立て替えて関連プロジェクトに参加する予定です。会社の3人の独立取締役はいずれも棄権票を投じた。上記の事項が会社に与える影響が大きいことを考慮して、本所の「株式上場規則」第13.1.1条などの関連規定に基づき、以下の事項をさらに確認し、対外的に開示してください。
一、プロジェクトの意思決定状況と商業合理性について。
1.公告によると、宋都リチウム科と啓迪清源は連合体を構成し、 Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) 5万トン炭酸リチウム当量塩湖リチウム抽出プロジェクトの膜分離と結晶蒸発セット設備、設置技術サービス、特許経営及び委託運営を担当している。このうち、宋都リチウム科は連合体のリーダーとして、プロジェクトの敷金、供給、運営などを担当し、処罰を受け、所有者と商談し、経済商談を行うなどしています。上記の協力構成は Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) に対する財務援助を構成する。現在、宋都リチウム科は塩湖提リチウム建設の専門知識の備蓄、技術、人員を備えていない。(1)今回の協力における各方面の主な責任と義務を結びつけて、各方面がそれぞれ提供する具体的な資源と獲得した経済利益を具体的に説明し、会社が提供した財務援助のほかに、後続の投資が必要かどうかを明確にする。(2)会社の関連分野に対する実際の経験、技術蓄積とリスクコントロール能力を結びつけて、すでに開示されたリスクのほかに、会社が潜在的に負担する可能性のある賠償責任などの他のリスクがあるかどうかを説明し、十分に提示する。(3)啓発清源及び関連チームの具体的な状況は、プロジェクト関連分野での運営経験、前期運営のプロジェクト規模及び収益状況、取得した技術特許及び応用状況等を含むが、これらに限定されない。そして、会社と啓発清源のコスト決算と費用分担、収益分配などの面での利益分配メカニズムを説明する。(4)会社、持株株主、実際の支配者及び全体の董監高と今回の取引の協力者及びその持株株主、実際の支配者及び関連者などに関連関係、業務及び資金の往来、その他の利益の手配があるかどうかを自ら調査し、そしてあなたの会社の持株株主及び実際の支配者の現在の資信、質押リスク、大額預金証書の質押が解除されていないかどうかを結合する。関係者は後続の減持手配などの状況を説明し、今回の取引の目的を説明し、株価の維持などの不当な訴えがあるかどうかを明らかにした。
2.今回の取引について、3人の独立取締役はいずれも上述の2つの議案に対して棄権票を投じた。理由は:会社は今回対外的に財務援助を提供し、見知らぬ分野に入り、一定の未知のリスクを増加した。会社は会社自身のキャッシュフローと結びつけて、詳しい職務調査を行い、現在の国際情勢と未来の動向、経済リスクと業界調査を考慮しなければならない。慎重な決定を下す。(1)今回の取引の計画過程及び関連責任者;(2)その他の取締役は独立取締役の棄権意見と結びつけて、今回の取引に対して意見を発表する状況、根拠、した仕事を十分に説明し、その上で関連事項の中で勤勉に責任を果たすかどうか、独立を決定するかどうかを説明する。(3)独立取締役の棄権意見と結びつけて、会社がすでに取った措置を説明し、必要な調整手続きを行ったかどうかを明確にし、その上で取締役会の意見の相違が大きい場合、依然として関連プロジェクトを推進している原因を説明する。(4)会社が本プロジェクトに参加する商業の実行可能性を量子化して説明し、全取締役、監事、高級管理者は今回の取引が上場会社、全株主の利益を維持するのに有利かどうかを説明しなければならない。
3.今回対外的に財務援助を提供する主体宋都リチウム科は2022年3月9日に設立され、登録資本金は1億元で、そのうち会社の持株は51%で、残りの少数株主は最近新設された2つのパートナー企業で、登録資本金はそれぞれ100万元と10万元である。宋都リチウム科が登録を完了してから30日以内に、各方面は出資金を全額支払わなければならない。また、宋都リチウム科には取締役が7人おり、会社は3人を指定する権利がある。会社に確認して補充して開示してもらう:(1)2つのパートナー企業と協力する背景と原因、そして2つのパートナー企業の登録資本などを結びつけて、それが出資能力と出資資金源を備えているかどうかを説明して、自分で会社、持ち株株主、実際のコントロール人と全体の董監高と2つのパートナー企業とそのパートナーに関連関係があるかどうかを調べて説明してください。業務と資金の往来、その他の利益の手配など;(2)16億元の財務援助資金の具体的な源を明確にし、すべて上場企業が資金を提供するかどうか、もしそうであれば、商業の合理性を論証し、上場企業と株主の利益を損害した疑いがあるかどうかを説明してください。(3)宋都リチウム科の各方面の株主のリスク分担、利益分配メカニズムを詳しく説明し、宋都リチウム科取締役会の席の手配と政策決定メカニズムなどと結びつけて、上場企業が実際にコントロールできるかどうかを明確にする。
二、プロジェクトの関連リスクについて
4.公告によると、宋都リチウム科はすべての契約設備代金16億元を立て替え、8%の年利率で利息を受け取る必要がある。 Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) プロジェクトフィルム工程竣工検収後の三年以内或いは2024年3月31日から三年以内（2024年3月31日を含む）のどちらが早く三期に分けて返済し終わったのか、そして自身の信用で保証保証保証を提供する。定期報告書によると、2021年9月末現在、貨幣資金の残高は1.03億元、純資産は26.96億元で、主に探査資産は12.57億元、固定資産は15.46億元である。あなたの会社は更に Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) の資金の情況、資産の変現の難しさ、信用保証だけを提供すること、および会社の入金の前提条件などを結びつけて、 Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) の返済資金の出所を確認して補充して開示して、財務援助の元金を回収しにくいリスクの程度と関連保障措置が十分かどうかを分析してください。独立取締役に意見を発表してください。
5.協定は、特許経営期間が満了した場合、連合体はプロジェクト及び関連許可などを無償で Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) に移管することを約束した。特許経営期間が満了した後、連合体は委託運営を実施する権利があり、協議に従って委託運営費を徴収し、プロジェクトの産出が特許経営期間の合理的な産出を下回らないことを確保しなければならない。提携経営期間中、製品処理費は暫定的に1.98万元/トンとし、あるいは双方が協議して確定し、 Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) は連合体が相応の運営利益を得ることを保証する。 Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) は連合体がアルゼンチンで正常に建設し、このプロジェクトを運営し、外部の妨害を受けないことを保障し、保証期間は5年である。(1)特許経営期間、協力経営期間の具体的な期限、起算時点、 Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) と連合体の正常な建設運営期限が一致するかどうかを保証する。一致しない場合、 Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) 保障期間が終了した後、会社と連合体が直面する可能性のある経営リスク、および取るべき対応措置を十分に説明する。(2)特許経営期間の合理的な産出、双方が運営収益を決算する具体的な約束を明確にし、運営利益の具体的な構成と計算方式、決算周期、履行保障措置、帳簿期間の約束などを含むが、それに限らない。(3)関連約定、プロジェクトの産出及び実施地域の経済政治環境などを結びつけて、会社が運営収益を得る不確実性を十分に説明する。
三、資金源及びその他
6.公告によると、宋都リチウム科が今回のプロジェクトで提供した財務援助額は16億元で、会社の最近の純資産の33.93%を占めている。2021年9月末現在、会社の貨幣資金残高は77.23億元で、そのうち制限資金は39.41億元で、短期借入金と1年以内に満期になった非流動負債の合計は20.41億元である。2022年1月22日、同社は買い戻し計画を完了できなかったことを公告し、主な原因は集中資金保障プロジェクトの運営と主業の回転であると述べた。会社に頼んで:(1)具体的に16億元の資金の支払い方式、対象と時間のノードを説明して、そして会社の信用状況と結びつけて具体的な資金源を説明します;(2)会社の現在の貨幣資金状況、日常運営資金の需要、最近1年間の債務返済手配などと結びつけて、大額の対外提供財務援助の合理性、余剰資金が日常運営資金の需要を満たすことができるかどうかを説明し、会社の生産経営及び債務返済能力に与える不利な影響、及び会社の対応措置を十分に説明する。(3)前期に買い戻し計画を完成できなかった状況と開示の原因などを結びつけて、会社が1ヶ月以上ぶりに大額の財務援助を提供し、主業とは関係のない業界に足を踏み入れ、情報開示の前後が一致しない状況があるかどうかを説明する。
7.2022年2月22日、 Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) は啓発清源とその連合体と協力協定を締結したと発表した。2月22日現在、同社の株価は累計24.16%上昇し、3月1日から3日連続で上昇が止まった。会社に補充して披露してもらう:(1)今回の協力の計画過程は、発起人、重要な時間ノード、主要な参加者などを含むが、それに限らない。（2）会社及び取引相手は今回の取引の内幕情報の関係者の登録及び内幕情報の管理状況を全面的に自己調査し、会社の内幕情報制度が健全であるかどうか、今回の計画協力事項が内幕情報の管理制御に関する規定を厳格に執行するかどうか、会社の董監高、持株株主及び実制御者、取引相手方、その他の関係者及び董監高、主要株主、実際の支配者などのインサイダー情報関係者の最近の株式取引状況は、検査のために関連インサイダー情報関係者に関する情報を規則に従って提出した。
貴社は本質問状を受け取った後、直ちに対外に開示し、5つの取引日以内に書面でわが部に返信し、相応の情報開示義務を履行してください。
上海証券取引所上場企業管理部二〇二年三月十三日
