北京海潤天叡弁護士事務所
Guangdong Dongfang Precision Science & Technology Co.Ltd(002611) について
子会社蘇州百勝動力機械株式会社を分割する
深セン証券取引所の創業板に上場するまで
法律意見書
中国・北京
朝陽区建国門外通り甲14号放送ビル9階、10階、13階、17階郵便番号:100022
9/10/13/17F, Broadcasting Tower，No. 14 Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022， China
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二〇二年三月
目次
釈義……2一、今回の分割上場の承認と授権……5二、今回の分割上場の主体資格……6三、今回の分割上場の実質条件……7四、今回の分割上場に関する事項の審査……18五、今回の分割上場の情報開示状況……21六、結論的な意見……21
釈義
本法律意見書において、文義が別に指す場合を除き、以下の語は以下の意味を有する。
略称フルネーム
会社、当社、上場会社、指 Guangdong Dongfang Precision Science & Technology Co.Ltd(002611)
Guangdong Dongfang Precision Science & Technology Co.Ltd(002611)
主体、百勝動力、蘇州百勝動力機械株式会社を分割する予定
発行者
今回の分割上場、今回の分割指 Guangdong Dongfang Precision Science & Technology Co.Ltd(002611) 所属子会社蘇州百勝動力機械株式会社から創業板上場について
今回の発行上場、今回の発行は蘇州百勝動力機械株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場することを指す。
順益投資とは蘇州順益投資有限会社を指す。
揚州金木とは揚州金木穏健価値一期株式投資パートナー企業(有限パートナー)を指す。
蘇州金全指 Suzhou New District Hi-Tech Industrial Co.Ltd(600736) 区金全企業管理パートナー企業(有限パートナー)
安豊盈科とは杭州安豊盈科創業投資パートナー企業(有限パートナー)を指す。
青島吾同指青島吾同天啓株式投資パートナー企業(有限パートナー)
「会社定款」とは現行の有効な「蘇州百勝動力機械株式会社定款」を指す。
本所/本所弁護士とは、北京海潤天叡弁護士事務所及びその派遣する弁護士を指す。
監査機構指容誠会計士事務所(特殊普通パートナー)
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
深セン証券取引所
北京海潤天睿弁護士事務所広東 Guangdong Dongfang Precision Science & Technology Co.Ltd(002611) 科学技術株式に関する本法律意見書は有限会社が所属子会社蘇州百勝動力機械株式会社を分割して深セン証券取引所創業板に上場する法律意見書を指す。
「中華人民共和国立法法」に規定された法律、行政法規、法律、法規と規範性文書とは、地方性法規、自治条例と単行条例、規則及び最高人民法院、最高人民検察院の司法解釈を指し、いずれも相応の有権機構が公表し、発効する
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「分割規則」とは「上場企業の分割規則(試行)」を指す。
元、千元、万元、億元とは人民元、千元、万元、億元を指す。
注：本法律意見書において特別な説明を除き、すべての数値は2桁の小数を保留し、総数と各項目の数値の和の末尾が現れた場合
数が合わない場合は,いずれも四捨五入の原因となる.
北京海潤天叡弁護士事務所
Guangdong Dongfang Precision Science & Technology Co.Ltd(002611) について
子会社蘇州百勝動力機械株式会社を分割する
深セン証券取引所の創業板に上場するまで
法律意見書
致: Guangdong Dongfang Precision Science & Technology Co.Ltd(002611)
Guangdong Dongfang Precision Science & Technology Co.Ltd(002611) と本所が締結した「法律サービス協議」に基づき、本所は Guangdong Dongfang Precision Science & Technology Co.Ltd(002611) の今回の分割上場の特別招聘特別法律顧問を担当することを委託した。本所は「証券法」「会社法」などの関連法律、行政法規と中国証券監督管理委員会が発表した「分割規則」「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの関連法律、法規、規範性文書と中国証券監督会のその他の関連規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、本法律意見書を発行する。
本発行の本法律意見書について、本声明は以下の通りである。
(I)本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は関連法律、行政法規、規範性文書の規定と本所の業務規則の要求に基づき、慎重性と重要性の原則に基づいて上場企業の今回の分割上場に関する文書資料と事実を審査し、検証した。
(II)本所及び担当弁護士は「証券法」「分割規則」「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法意見書が発行された日以前にすでに発生した或いは者が存在する事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従った。十分な査察検証を行い、本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負いたい。
(III)本法律意見書は、中国の現行の有効または上場企業の行為、関連事実が発生または存在する場合に有効な法律、行政法規、規則と規範性文書に基づき、本所の弁護士が当該法律、行政法規、規則と規範性文書に対する理解に基づいて発行する。
(IV)本法律意見書は今回の分割上場に関する中国国内の法律問題についてのみ法律意見を発表し、本所及び弁護士は関連会計、検査及び監査、資産評価、投資意思決定などの専門事項と国外の法律事項に対して専門意見を発表する適切な資格を備えていない。本法律意見書の中で資産評価、会計監査、投資決定、国外の法律事項などの内容に関連する場合、仲介機構が発行した専門文書と上場企業の説明に厳格に従って引用し、本所と本所の弁護士が引用した真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味しない。これらの内容に対して、本所及び本所の弁護士は査察と判断の適切な資格を備えていない。
(V)本所の弁護士は検査検証の過程で上場会社から以下の保証を得た。すなわち、上場会社はすでに本所の弁護士が法律意見書の発行に必要な、真実な原始書面材料、副本材料または口頭証言を提供し、関連材料の署名、印鑑はすべて真実であり、関連副本材料またはコピーはすべて正本材料または原本と一致している。上場企業が提供した書類と材料は真実で、正確で、完全で、有効で、何の隠蔽、虚偽と重大な漏れもない。
(VI)本法律意見書の発行が極めて重要であり、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門などの公共機関が発行または提供した証明書に頼って法律意見書の発行の根拠としている。
(VII)本法律意見書は Guangdong Dongfang Precision Science & Technology Co.Ltd(002611) 今回の分割上場の目的でのみ使用され、それ以外の目的に使用してはならない。本所及び本所の弁護士は、いかなる部門又は個人にも本法律意見書の解釈又は説明を授権していない。
(VIII)本所は本法律意見書を Guangdong Dongfang Precision Science & Technology Co.Ltd(002611) として今回の分割上場に必要な法定書類を申請し、その他の申告資料に従って報告し、法に基づいて発行した法律意見に対して相応の法律責任を負うことに同意した。
当弁護士は「会社法」「証券法」などの関連法律、行政法規と「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの関連規範性文書の規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、上場企業が今回上場に関する書類資料と事実を分割して検証した上で、法律意見を以下のように提出した。
一、今回の分割上場の承認と授権
(I)履行された承認と授権
2021年6月7日、 Guangdong Dongfang Precision Science & Technology Co.Ltd(002611) は第4回取締役会第7回(臨時)会議を開き、「授権会社及び子会社経営層が子会社国内上場前期の準備を開始することに関する議案」を審議・採択した。独立取締役は上記事項について独立意見を発表した。
2022年3月14日、 Guangdong Dongfang Precision Science & Technology Co.Ltd(002611) は第4回取締役会第14回会議、第4回監事会第11回会議を開催し、「所属子会社蘇州百勝動力機械株式会社から創業板上場までの関連法律、法規の規定に合致する議案の分割について」「所属子会社蘇州百勝動力機械株式会社から創業板上場までの予案の分割に関する議案」を審議・採択した。「所属子会社蘇州百勝動力機械株式会社から創業板上場案の分割に関する議案」「所属子会社蘇州百勝動力機械株式会社から創業板上場までに合致する議案の分割に関する」「所属子会社の蘇州百勝動力機械株式会社が創業板に上場し、株主と債権者の合法的権益を守るのに有利であることに関する議案」「会社の独立性と持続的な経営能力の維持に関する議案」「蘇州百勝動力機械株式会社が相応の規範運営能力を備えていることに関する議案」「今回の分割履行法定手続の完備性、コンプライアンス及び提出した法律文書の有効性に関する説明の議案」「今回の分割目的、商業合理性、必要性及び実行可能性分析に関する議案」「株主総会授権取締役会及びその授権者に今回の分割上場に関する議案を提出することについて」。独立取締役は、取締役会が審議した上記事項について独立意見を発表した。
（Ⅱ）なお取得すべき承認、同意
1.今回の分割上場関連議案は Guangdong Dongfang Precision Science & Technology Co.Ltd(002611) 株主総会の審議を経なければならない。
2.今回発行された上場関連議案は百勝動力取締役会、株主総会の審議を経なければならない。3.今回の発行上場は深交所の承認を取得し、中国証券監督管理委員会の発行登録手続きを履行する必要がある。4.関連法律法規が要求するその他の関連する可能性のある承認。
以上より、本所の弁護士は、 Guangdong Dongfang Precision Science & Technology Co.Ltd(002611) 第4回取締役会第7回(臨時)会議、第4回取締役会第14回会議、第4回監事会第11回会議はすでに百勝動力を深く取引所の創業板に上場する予案、方案、今回の分割について関連法律法規と「分割規則」の規定に合致していると考えている。今回の分割は株主と債権者の合法的権益を維持し、 Guangdong Dongfang Precision Science & Technology Co.Ltd(002611) 分割後の独立性と持続的な経営能力を維持し、百勝動力が相応の規範運営能力を備えているなどの事項を決議し、関連決議内容が合法的で、有効である。
二、今回分割上場の主体資格
会社が提供した「営業許可証」と本所の弁護士の国家企業信用情報公示システムの照会によると、本「法律意見書」が発行された日まで、会社の基本情報は以下の通りである。
機構名称 Guangdong Dongfang Precision Science & Technology Co.Ltd(002611)
統一社会信用コード914406 Zhejiang Jiuli Hi-Tech Metals Co.Ltd(002318) 3119
住所佛山市南海区獅子山鎮強獅子路2号(オフィスビル、工場A、工場B)
法定代表者唐灼林
登録資本金壹拾叁億叁仟壹佰玖拾叁万捌仟壹佰陸拾七元
実収資本壹拾叁億叁仟壹佰玖拾叁万捌仟壹佰陸拾七元人民元
企業型株式会社(上場、自然人投資または持株)
