Guangdong Dongfang Precision Science & Technology Co.Ltd(002611) 子会社蘇州百勝動力機械株式の分割について
有限会社から創業板への上場の予案
独立財務コンサルタント
2022年3月
目次
ディレクトリ…1釈義……3会社の声明……4関連証券サービス機構の声明……5重大事項提示…6
一、今回の分割案の概要……6
二、今回の分割発行上場案の紹介……6
三、今回の分割が上場企業に与える影響……8
四、今回の分割上場の意思決定過程と承認状況……8
五、今回の分割上場の意思決定過程と承認状況……9重大なリスクのヒント……10
一、今回の分割が一時停止、中止、キャンセル、または期日どおりに行われないリスク……10
二、持株株主がリスクを不当にコントロールする……10
三、資本市場の変動リスク……10
四、不可抗力リスク……11第一章今回の分割概要……12
一、今回の分割の背景と目的……12
二、今回の分割上場は関連法律法規に合致する……13
三、今回の分割上場の発行案の概況……24
四、今回の分割上場で履行しなければならない手続きと取得した承認……25
五、今回の分割が会社に与える影響……26第二章上場企業の基本状況……28
一、基本状況……28
二、ここ三年の主な業務の発展状況……28
三、主な財務データ及び財務指標……32
四、持株株主及び実際の支配者の状況……33
五、ここ三年の制御権の変動状況……33
六、ここ三年間の重大資産再編状況……33
七、会社の合法的なコンプライアンス状況と誠実さ状況……33第三章主体の基本状況を分割する予定……34
一、基本状況……34
二、持株株主、実際の支配者との財産権制御関係……34
三、株式構造……34
四、子会社及び支店の基本状況……35
五、最近三年間の業務発展状況……36
六、主な財務データ……37第四章リスク要因……1
一、今回の分割が一時停止、中止、キャンセル、または期日どおりに行われないリスク……1
二、持株株主がリスクを不当にコントロールする……1
三、資本市場の変動リスク……1
四、不可抗力リスク……2第五章その他重要事項…3
一、投資家の合法的権益を保護する関連手配……3
二、重大事項開示前の株価変動状況に関する説明……4第六章独立取締役及び証券サービス機構の今回の分割に関する意見……6
一、独立取締役の意見……6
二、独立財務顧問が意見を査察する……7
三、弁護士が意見を査察する……7
四、監査機関が意見を査察する……7第七章今回の関連証券サービス機構の分割……8
一、独立財務顧問……8
二、法律顧問……8
三、監査機関……8
釈義
本予案では、文脈が他に指す場合を除き、以下の略称は以下の意味を有する。
「 Guangdong Dongfang Precision Science & Technology Co.Ltd(002611) 所属子の分割について
本予案は会社蘇州百勝動力機械株式会社が創業板に上場することを指す。
の予案
会社、当社、上場会社、指 Guangdong Dongfang Precision Science & Technology Co.Ltd(002611) Guangdong Dongfang Precision Science & Technology Co.Ltd(002611) Guangdong Dongfang Precision Science & Technology Co.Ltd(002611) 擬分解体主体、百勝動力、指蘇州百勝動力機械株式会社発行者今回分解体上場、今回分解体指 Guangdong Dongfang Precision Science & Technology Co.Ltd(002611) 分解体所属子公について
司蘇州百勝動力機械株式会社から創業板まで上場
今回の発行は上場、今回の発行は蘇州百勝動力機械株式会社が初めて株式を公開発行することを指す。
創業板に上場する
順益投資とは蘇州順益投資有限会社を指す。
揚州金木とは揚州金木穏健価値一期株式投資パートナー企業(有限合
の仲間に入る
蘇州金全指 Suzhou New District Hi-Tech Industrial Co.Ltd(600736) 区金全企業管理パートナー企業(有限パートナー)
安豊盈科とは杭州安豊盈科創業投資パートナー企業(有限パートナー)を指す。
青島吾同指青島吾同天啓株式投資パートナー企業(有限パートナー)
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
深セン証券取引所
独立財務顧問指中航証券有限会社
法律顧問は北京海潤天叡弁護士事務所を指す
監査機構指容誠会計士事務所(特殊普通パートナー)
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「分割規則」とは「上場企業の分割規則(試行)」を指す。
元、千元、万元、億元とは人民元、千元、万元、億元を指す。
注意:特別な説明を除いて、本予案のすべての数値は2桁の小数を保留し、総数が各項目の数値の和と末数と一致しない場合、いずれも四捨五入の原因となる。
会社声明
当社及び全取締役、監事、高級管理者は本予案の内容の真実、正確、完全を保証し、予案の虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れに対して連帯責任を負う。
当社の取締役会の声明:本予案に記載された事項は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所が今回の分割上場関連事項に対する実質的な判断、確認または承認を代表していない。本予案に記載された今回の分割に関する事項の発効と完成は、監督管理機関の承認を待たなければならない。
今回の分割が完了した後、当社の経営と収益の変化は、当社が自ら責任を負う。今回の分割による投資リスクは、投資家が自ら責任を負う。
投資家は今回の分割を評価する際、本予案の内容及び本予案と同時に開示された関連書類のほか、本予案開示の各リスク要素を真剣に考慮しなければならない。投資家は、この予案に疑問がある場合は、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士、またはその他の専門顧問に相談しなければならない。
関連証券サービス機構声明
今回分割された証券サービス機構中航証券有限会社、北京海潤天叡弁護士事務所、容誠会計士事務所（特殊普通パートナー）及びその関連担当者保証 Guangdong Dongfang Precision Science & Technology Co.Ltd(002611) 本予案で引用した関連内容はすでに証券サービス機構及び証券サービス機構の担当者が審査し、本予案が上述の引用内容によって虚偽記載がないことを確認した。誤導的な陳述または重大な漏れ、そしてその真実性、正確性と完全性に対して相応の法律責任を負う。
重大事項の提示
一、今回の分割案の概要
Guangdong Dongfang Precision Science & Technology Co.Ltd(002611) は持株子会社の百勝動力を深交所創業板に分割して上場する予定である。今回の分割が完了した後も、 Guangdong Dongfang Precision Science & Technology Co.Ltd(002611) の株式構造は今回の分割によって変化せず、百勝動力に対する制御権を維持する。
今回の分割上場後、百勝動力は引き続き舷外機、通機製品の研究開発、生産、販売に従事する。未来、百勝動力は引き続き既存技術の研究開発に頼って製品の品質とサービスを向上させ、研究開発の投入を強化し、国際競争力のある大電力と新エネルギーの舷外機製品を開発する。同時に、積極的な技術革新を行い、舷外機を主線とする水上動力製品を秩序正しく開発し、世界一流の水上動力製品メーカーになることに力を入れる。今回の分割は百勝動力が資本実力を充実させ、リスク防止能力を強化し、さらに総合競争力と利益能力を向上させ、会社の発展を加速させ、独立した資本市場プラットフォームと市場化の激励メカニズムを確立し、会社の活力を奮い立たせ、業務の絶えずの強化を助けるのに役立つ。
二、今回の分割発行上場案の紹介
今回の分割発行上場案は以下のように初歩的に立案された。
（Ⅰ）上場場所
深交所創業板。
(Ⅱ)発行株式の種類
国内上場の人民元普通株(A株)。
（Ⅲ）株式額面
1.00元です。
(IV)発行対象
中国証券監督管理委員会などの監督管理機関の関連資格の要求に合致する引合対象及び深交所でA株証券口座を開設した自然人、法人及びその他の機関投資家(中国の法律、法規、規則及び規範性文書禁止者を除く)。
（V）発行上場時間
百勝動力は深セン証券取引所の審査と中国証券監督管理委員会の発行登録プログラムの履行を通じて適切なタイミングを選んで発行され、具体的な発行日は百勝動力株主総会が百勝動力取締役会に授権し、深セン証券取引所の審査と中国証券監督管理委員会の発行登録手続きの履行を通じて確定される。
（VI）発行方式
ネット下での販売とネット上の資金申請発行を結合する方式または中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所が認可したその他の発行方式を採用する。
（VII）発行規模
百勝動力株主総会は百勝動力取締役会に関連監督管理機構の要求、証券市場の実情、発行前の株式数と資金募集プロジェクトの資金需要量などを授権し、主販売業者と協議して最終発行数を確定する。
（VIII）定価方式
中国証券業協会に登録された証券会社、基金管理会社、信託会社、財務会社、保険会社、合格海外投資家と私募基金管理人などの専門機関投資家に引合することで、株式発行価格を確定する。発行者と主引受業者は、初歩的な引合によって発行価格を確定したり、初歩的な引合によって発行価格区間を確定した後、累計入札引合によって発行価格を確定したりすることができる。
（Ⅸ）発行に関するその他の事項
今回の発行に関わる戦略的な販売、資金の募集用途、販売方式、超過販売選択権(適用など)などの事項は、今回の発行上場案の実施状況、市場条件、政策調整及び監督管理機構の意見などに基づいてさらに確認し、調整する。
上記の発行案が初歩案であることを考慮して、今回の分割上場は深交所の審査許可と中国証券監督管理委員会の登録手続きの履行を通じて、百勝動力の上場に関する仕事が順調に進行することを推進するために、会社の株主総会の授権取締役会とその授権者に体の状況に基づいて百勝動力の分割上場案を決定または調整するように要請しなければならない。
三、今回の分割が上場企業に与える影響
(I)今回の分割が上場企業の業務に与える影響
Guangdong Dongfang Precision Science & Technology Co.Ltd(002611) は「インテリジェント製造」を戦略ビジョンとし、主な業務は「ハイエンドインテリジェント装備」産業に焦点を当てている。会社の核心主業はインテリジェント段ボール包装装備業務であり、すでに総合実力国際リードの段ボール包装装備サプライヤーとなり、インテリジェント化、デジタル化の実施を通じて業界インテリジェント工場全体の解決方案サプライヤーに転換している。会社の主な業務は4つの種類に分けられる:段ボール生産ライン、段ボール箱印刷包装設備、業界知恵工場全体解決方案業務及び舷外機業務。
会社の所属する持株子会社の百勝動力は Guangdong Dongfang Precision Science & Technology Co.Ltd(002611) 唯一の舷外機分野の業務プラットフォームとして、主な業務は舷外機、通機の研究開発、生産と販売である。
百勝動力は会社の他の業務と高い独立性を維持し、今回の分割は会社の他の業務プレートの持続的な経営運営に実質的な影響を与えない。
(II)今回の分割が上場企業の利益能力に与える影響
今回の分割が完了した後も、 Guangdong Dongfang Precision Science & Technology Co.Ltd(002611) は百勝動力間接持株株主であり、百勝動力の財務状況と利益能力は Guangdong Dongfang Precision Science & Technology Co.Ltd(002611) の合併報告書に反映される。今回の分割は会社が百勝動力を持つ権益を薄くすることになるが、今回の分割を通じて、百勝動力の発展と革新はさらに加速し、投資する。
