証券コード： Guangdong Dongfang Precision Science & Technology Co.Ltd(002611) 証券略称： Guangdong Dongfang Precision Science & Technology Co.Ltd(002611) 公告番号：2022018 Guangdong Dongfang Precision Science & Technology Co.Ltd(002611)
第4回監事会第11回会議決議公告
当社及び監事会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、監事会会議の開催状況
Guangdong Dongfang Precision Science & Technology Co.Ltd(002611) (以下「会社」と略称する)第4回監事会第11回会議通知は2022年3月4日に電子メール、電話またはファックスなどの方式で発行され、会議は2022年3月14日に会社の会議室で現場採決の方式で開催された。今回の会議の招集者は監事会の陳恵儀主席である。採決に参加すべき監事人数は3人で、実際に採決に参加すべき人数は3人で、会議の招集と採決手続きは「会社法」と「会社定款」の関連規定に合致している。
二、監事会会議審議採決状況
会議に出席した監事の審議を経て、書面記名投票の採決方式で以下の議案を審議・採択した。
1、3票の同意、0票の反対、0票の棄権の採決結果で、「2021年度監事会活動報告に関する議案」を審議・採択した。
詳細は、本公告と同日に巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)に掲載された。「2021年度監事会工作報告」。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
2、3票の同意、0票の反対、0票の棄権の採決結果で、「2021年年度報告及び要約に関する議案」が審議・採択された。
審査を経て、監事会は、取締役会が「2021年年度報告」と要約を編制し審議する手順は法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致し、報告内容は真実で、正確で、完全に会社の実際の状況を反映し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在しないと考えている。
「2021年年度報告要旨」は本公告と同日、中国証券報、証券時報、上海証券報及び巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)に掲載された。「2021年年度報告」の全文は、本公告と同日、巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)に掲載された。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
3、3票の同意、0票の反対、0票の棄権の採決結果で、「2021年度利益分配予案に関する議案」が審議・採択された。
審査を経て、監事会は、会社の2021年度利益分配予案は「会社法」、中国証券監督管理委員会の「上場会社の現金配当のさらなる実行に関する事項に関する通知」、「上場会社の監督管理ガイドライン第3号–上場会社の現金配当」と「公司定款」などの法規、規則制度における利益分配に関する規定に合致していると判断した。会社の実情に合致し、会社と全株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。
詳細は、本公告と同日に中国証券報、証券時報、上海証券報及び巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)に掲載された。「2021年度に利益分配を行わない予定の特別説明について」。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
4、3票の同意、0票の反対、0票の棄権の採決結果で、「2021年度内部統制評価報告に関する議案」が審議・採択された。
審査を経て、監事会は取締役会が「2021年度内部統制評価報告」を編制し審議する手順は関連法律、行政法規、部門規則及び「会社定款」の規定に合致していると考えている。監事会はこの評価報告に異議がない。
詳細は、本公告と同日に巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)に掲載された。の「2021年度内部統制評価報告」を参照してください。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
5、3票の同意、0票の反対、0票の棄権の採決結果で、「所属子会社の蘇州百勝動力機械株式会社を分割し、創業板に上場するまで関連法律、法規の規定に合致する議案」を審議・採択した。
審査を経て、監事会は会社の持株子会社蘇州百勝動力機械株式会社(以下「百勝動力」または「発行者」と略称する)が社会公衆に人民元普通株株を初めて公開発行し、発行が完了した後、深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)の創業板に上場することに同意した(以下「今回の分割」と略称する)。『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、『上場会社分割規則(試行)』(以下「分割規定」と略称する)などの法律法規及び規範性文書の規定に基づき、取締役会は会社の実情と関連事項に対して真剣な自己調査論証を行った後、百勝動力は分割上場条件に合致し、今回の分割は関連法律、法規と規範性文書の規定に合致すると考えている。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
6、3票の同意、0票の反対、0票の棄権の採決結果で、「所属子会社蘇州百勝動力機械株式会社から創業板への上場案の分割に関する議案」を審議・採択した。
審査を経て、監事会は所属子会社の蘇州百勝動力機械株式会社を分割して創業板に上場する案を審議した。今回の分割が完了した後、百勝動力の株式構造に重大な変化はなく、会社は依然として百勝動力に対する制御権を維持する。
今回の分割上場後、百勝動力は引き続き舷外機、通機製品の研究開発、生産、販売に従事する。未来、百勝動力は引き続き既存技術の研究開発に頼って製品の品質とサービスを向上させ、研究開発の投入を強化し、国際競争力のある大電力と新エネルギーの舷外機製品を開発する。同時に、積極的な技術革新を行い、舷外機を主線とする水上動力製品を秩序正しく開発し、世界一流の水上動力製品サプライヤーになることに力を入れる。今回の分割は百勝動力が資本実力を充実させ、リスク防止能力を強化し、さらに総合競争力と利益能力を向上させ、独立した資本市場プラットフォームと市場化の激励メカニズムを確立し、活力を十分に奮い立たせ、業務の絶えずの強化を助力する。
今回の分割上場案は以下のように初歩的に立案された。
1、上場場所:深セン証券取引所創業板。
2、発行株式の種類：国内上場の人民元普通株（A株）。
3、株価:1.00元です。
4、発行対象：中国証券監督管理委員会などの監督管理機関の関連資格要求に合致する引合対象及び深交所でA株証券口座を開設した自然人、法人及びその他の機関投資家（中国法律、法規、規則及び規範性文書禁止者を除く）。
5、発行上場時間:百勝動力は深セン証券取引所の審査と中国証券監督管理委員会の発行登録プログラムの履行を通じて適切なタイミングを選んで発行され、具体的な発行日は百勝動力株主総会が百勝動力取締役会に深セン証券取引所の審査と中国証券監督管理委員会の発行登録プログラムの履行を許可した後に確定される。
6、発行方式:ネット下での販売とネット上の資金申請発行を結合する方式または中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所が認可したその他の発行方式を採用する。
7、発行規模:百勝動力株主総会は百勝動力取締役会に関連監督管理機構の要求、証券市場の実際状況、発行前の株式数と資金募集プロジェクトの資金投資建設需要量などを授権し、主販売業者と協議して最終発行数を確定する。
8、定価方式:中国証券業協会に登録された証券会社、基金管理会社、信託会社、財務会社、保険会社、合格海外投資家と私募基金管理人などの専門機関投資家に引合する方式で株式発行価格を確定する。発行者と主引受業者は、初歩的な引合によって発行価格を確定したり、初歩的な引合によって発行価格区間を確定した後、累計入札引合によって発行価格を確定したりすることができる。
9、発行に関するその他の事項:今回の発行に関わる戦略的な販売、資金の募集用途、販売方式、超過販売選択権(適用する場合)などの事項は、今回の発行上場案の実施状況、市場条件、政策調整及び監督管理機構の意見などに基づいてさらに確認し、調整する。
上記の発行案が初歩案であることを考慮して、今回の分割上場は深交所の審査許可と中国証券監督管理委員会の登録手続きの履行を通じて、百勝動力の上場に関する仕事が順調に進行することを推進するために、会社の株主総会の授権取締役会とその授権者に体の状況に基づいて百勝動力の分割上場案を決定または調整するように要請しなければならない。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
7、3票の同意、0票の反対、0票の棄権の採決結果で、「所属子会社蘇州百勝動力機械株式会社から創業板上場までの分割に関する予案」を審議、可決した。
監査を経て、監事会は会社が「証券法」、「分割規定」などの法律法規と規範性文書の関連規定に基づいて作成した「 Guangdong Dongfang Precision Science & Technology Co.Ltd(002611) 所属子会社蘇州百勝動力機械株式会社から創業板に上場する予案について」を審議、可決した。の「所属子会社蘇州百勝動力機械株式会社から創業板上場までの分割に関する予案」。
8、3票の同意、0票の反対、0票の棄権の採決結果で、「所属子会社の蘇州百勝動力機械株式会社を分割して創業板に上場するまでに合致する議案」を審議・採択した。
会社は持株子会社の百勝動力を深交所創業板に分割して上場する予定だ。監事会の慎重な評価を経て、今回の分割は「分割規定」が当社の分割所属子会社の国内上場に関する要求に合致し、実行可能性を備えている。具体的には以下の通りです。
(I)上場企業の株式が国内に上場して3年になる
会社の株は2011年8月に深セン証券取引所に上場し、今から3年が経ち、「上場会社の株の国内上場は3年になった」という要求に合致している。
(II)上場企業の最近の3つの会計年度の連続利益であり、かつ最近の3つの会計年度が権益によって享受する予定の子会社を分割する純利益を差し引いた後、上場企業の株主に帰属する純利益は累計6億元を下回らない(純利益は非経常性損失を差し引く前後のどちらが低いかで計算する)
立信会計士事務所(特殊普通パートナー)(以下「立信」と略称する)が Guangdong Dongfang Precision Science & Technology Co.Ltd(002611) として発行した信会師報字[2020]第ZI 10254号「監査報告」によると、安永華明会計士事務所（特殊普通パートナー）（以下「安永」と略称する）は Guangdong Dongfang Precision Science & Technology Co.Ltd(002611) 発行の安永華明（2021）審字第61276890 G 01号と安永華明（2022）審字第61276890 G 01号「監査報告」及び会社が公表した年報である。2020年度と2021年度に当社の株主に帰属する純利益(純利益は非経常損益を差し引いた前後のどちらが低いかで計算)はそれぞれ約4.39億元、2.63億元、3.81億元で、最近の3つの会計年度の連続利益である。百勝動力が監査されていない財務データによると、会社は権益によって百勝動力を享有する純利益を差し引いた後、親会社の株主に帰属する純利益(非経常損益を差し引く前後のどちらが低いかで計算)の累計の和は9.81億元で、6億元を下回らない(純利益は非経常損益を差し引く前後のどちらが低いかで計算する)。
(III)上場企業の最近の1つの会計年度合併報告書において権益によって享有する所属子会社を分割する純利益は上場企業の株主に帰属する純利益の50%を超えてはならない。上場企業の最近の1つの会計年度連結報告書において権益によって享有する所属子会社の純資産を分割する場合、上場企業の株主に帰属する純資産の30%を超えてはならない。
安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)(以下「安永」と略称する)が当社に発行した安永華明(2021)審字第61276890 G 01号と安永華明(2022)審字第61276890 G 01号「監査報告」及び会社が開示した2021年報及び百勝動力が監査されていない財務データに基づき、上場企業が2021年度に親会社の所有者に帰属する純利益は4673337万元で、権益によって享受する百勝動力の純利益の割合は8.53%である。上場企業が2021年度に非経常損益を控除した後、親会社の所有者に帰属する純利益は3808062万元で、権益が享受する百勝動力によって非経常損益を控除した後の純利益の割合は9.92%で、いずれも50%を超えていない。
2021年末に当社の株主に帰属する純資産は36819703万元であり、百勝動力が監査されていない財務データによると、百勝動力2021年末の純資産は2365508万元であり、当社の2021年合併報告書において権益によって享受する百勝動力の純資産が当社の株主に帰属する純資産に占める割合は4.47%であり、30%を超えない。
(IV)上場企業は資金、資産が持株株主、実際の支配者及びその関連者に占有される状況が存在せず、又はその他会社の利益を損なう重大な関連取引が存在しない。上場企業とその持株株主、実際の支配者は最近36ヶ月以内に中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたことがない。上場企業とその持株株主、実際の支配者は最近12カ月以内に証券取引所の公開非難を受けたことがない。上場企業の最近の1年と1期の財務会計報告書は公認会計士に保留意見のない監査報告書を発行された。
会社は資金、資産が持株株主、実際の制御者及びその関連者に占有される状況又はその他の会社の利益を損なう重大な関連取引が存在しない。会社とその持株株主、実際の支配者は最近36ヶ月以内に中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたことがない。会社とその持株株主、実際の支配者は最近12ヶ月以内に証券取引所の公開非難を受けたことがない。安永針は会社の2021年の財務諸表に対して発行した安永華明(2022)審字第61276890 G 01号「監査報告」を基準として意見を保留していない監査報告である。(V)上場企業が最近3つの会計年度内に株式を発行し、資金を募集する業務と資産は、所属子会社を分割する主な業務と資産としてはならないが、所属子会社を分割する最近の3つの会計年度の募集資金の合計は純資産を超えない
