Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited(601619) 独立取締役
第3期7回取締役会会議に関する議案の独立意見
Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited(601619) (以下「会社」と略称する)2022年3月14日に3回7回の取締役会会議を開き、会社の独立取締役として、関連する会議資料を真剣に審査しました。「上場企業の重大資産再編管理弁法」「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」などの関連法律法規と規範性文書及び「会社定款」「独立取締役工作制度」の関連規定に基づき、三期七回取締役会会議の関連議案について以下の独立意見を発表する。
一、今回の取引会社は現金を支払う方式を通じて、 Shanghai Electric Group Company Limited(601727) 投資有限会社(以下「上気投資」と略称する)が保有する寧夏寧柏産業投資基金(有限パートナー)(以下「寧柏基金」と略称する)の22.709%の有限パートナーシェアを購入する予定である。会社の完全子会社上海嘉峻新エネルギー有限会社(以下「上海嘉峻」と略称する)は現金を支払う方式を通じて、寧夏開弦資本管理有限会社が保有する寧柏基金0.0463%の普通パートナーシェアを購入する予定である。同時に、寧柏基金は開弦資本管理有限会社を別の普通パートナーとして導入し、双普通パートナーモデルに変更する予定だ。今回の取引を通じて、上海嘉峻は寧柏基金の一般パートナーと唯一の執行事務パートナーとなり、会社は寧柏基金の999074%の有限パートナーシェアを直接保有し、上海嘉峻を通じて寧柏基金の0.0463%の一般パートナーシェアを間接的に保有し、寧柏基金のコントロール権を取得する。
今回の取引及び各方面が署名した関連協議は、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」「上場会社重大資産再編の規範化に関する若干の問題に関する規定」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に合致し、重大資産再編の実質条件を備えている。
二、会社は『 Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited(601619) 重大資産購入及び関連取引報告書(草案)』(改訂稿)(以下「再編報告書」と略称する)を作成し、更新後の『再編報告書』は今回の取引の最新進展を反映することができ、今回の取引に実質的な影響を与えない。
三、今回の取引に関する議案は会社の三期七回取締役会会議の審議を経て可決された。会社の今回の取締役会会議の招集、開催、採決手順と方式は「中華人民共和国会社法」などの法律法規と「会社定款」の関連規定に合致している。
四、鄭小晨取締役、侯光煥取締役、張立国取締役は今回の重大資産購入取引の関連取締役であり、これらの関連取締役はいずれも関連議案の採決を回避した。
私たちは関連取引の審議手続きが合法的に規則に合致し、関連取引の定価原則が公正で、中小株主の利益を損なっていないと考えています。
五、会社はすでに《中華人民共和国会社法》《中華人民共和国証券法》《上海証券取引所株式上場規則》《上場会社重大資産再編管理方法》《上場会社重大資産再編の規範化に関する若干の問題の規定》に従った。「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第26号-上場会社の重大資産再編」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定は、今回の重大資産購入関連事項について現段階で必要とされる法定手続きを履行し、当該法定手続きは完備し、コンプライアンスし、有効である。会社が提出した法律文書は合法的に有効である。
六、今回の取引は会社の総合競争力をさらに向上させ、会社の資産の質を高め、持続的な利益能力を強化し、会社の長期的な発展と会社全体の株主の利益に合致するのに有利である。今回の取引は会社及び全体の株主に対して公平で合理的であり、会社及び株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
以上、当社は今回の取引案に同意し、今回の取引に関する議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意します。
Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited(601619)
独立取締役：張文亮宗文龍柳向陽二O二二二年三月十五日
