証券コード： Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited(601619) 証券略称： Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited(601619) 公告番号：2022020債券コード：113039債券略称：嘉沢転債
Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited(601619)
第3期7回取締役会決議公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。一、取締役会会議の開催状況
Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited(601619) (以下「会社」または「上場会社」と略称する)の3期7回の取締役会は2022年3月14日に現場と通信採決を結合して開催された。会社は2022年3月7日に電子メールなどの方式で取締役、監事、役員に取締役会会議の通知を出した。今回の会議は取締役9人、実際に取締役9人に到着しなければならない。会議は会長の陳波さんが主宰した。会社の監事と役員が今回の取締役会に列席した。今回の取締役会は「会社法」及び「会社定款」の規定に合致する。
二、取締役会会議の審議状況
会議の審議は以下の議案を可決した。
(I)項目ごとに「今回の重大資産購入及び関連取引案(改訂稿)に関する議案」を審議・採択した。
「中華人民共和国証券法」「上場企業重大資産再編管理弁法」などの法律法規の関連規定に基づき、会社自身の実情と発展需要と結びつけて、会社は今回の重大資産購入及び関連取引方案(改訂稿)を以下のように立案した。
1、今回の取引方案
（1）今回の取引案の概要
今回の取引案には、上場企業が寧夏寧柏産業投資基金(有限パートナー)(以下「寧柏基金」と略称する)の有限パートナーパートナーシェアを買収することが含まれている。上場企業の完全子会社上海嘉険しい新エネルギー有限会社(以下「上海嘉険しい」と略称する)は寧柏基金の普通パートナーのパートナーシェアを買収し、普通パートナーと唯一の執行事務パートナーに変更した。寧柏基金は二重一般パートナーモデルに変更され、別の一般パートナーとして開弦資本管理有限会社(以下「開弦資本」と略称する)を導入した。具体的には3つのステップに分けて実施する:第1歩:上場企業は現金を支払う方式で Shanghai Electric Group Company Limited(601727) 投資有限会社(以下「上気投資」と略称する)が保有する寧柏基金22.709%の有限パートナーシェアを購入する予定で、買収が完了した後、上場企業は寧柏基金のすべての有限パートナーシェアを保有する。
第2歩:第1歩の取引が完了した後、上海嘉峻は現金を支払う方式で寧夏開弦資本管理有限会社(以下「寧夏開弦」と略称する)が保有する寧柏基金0.0463%の普通パートナーシェアを購入する予定で、買収が完了した後、上海嘉峻は寧柏基金普通パートナーと唯一の事務パートナーとなり、寧柏基金をコントロールする。
第三歩:第二歩取引が完了した後、開弦資本は現金で寧柏基金に100万元増資し、寧柏基金の0.0463%の普通パートナーシェアを保有し、寧柏基金のもう一つの普通パートナーとなり、寧柏基金は双普通パートナーモデルに変更した。
今回の取引が完了した後、寧柏基金のシェア構造図は以下の通りである。
今回の取引の12ヶ月前、上場企業は現金を支払う方式を通じて、2021年6月に浙江巽が保有できる寧柏基金7.9449%の有限パートナーシェアを購入した。2021年10月に国創寧柏が保有する寧柏基金39.915%の有限パートナーシェアを購入した。今回の取引前、上場企業はすでに寧柏基金772528%の有限パートナーシップを保有しており、上場企業は寧柏基金のパートナーシップの割合が最も高いパートナーシップを保有しているが、寧柏基金の元の「パートナーシップ協定」によると、上場企業は有限パートナーとして、その享受する権利は主にパートナー企業の収益分配に参加するなどの権利を含む。寧柏基金プロジェクトの投資、脱退などの重大な事項を決定することができず、そのため寧柏基金に対してコントロールを実現することができず、寧柏基金の実際のコントロール者は依然として衛勇である。
今回の取引が完了すると、上海嘉峻は寧柏基金の一般パートナーと唯一の執行事務パートナーとなり、上場会社は寧柏基金の999074%の有限パートナーシェアを直接保有し、上海嘉峻を通じて寧柏基金の0.0463%の一般パートナーシェアを間接的に保有し、寧柏基金の999537%のパートナーシェアを合計する。新「パートナーシップ協定」によると、上場企業は寧柏基金プロジェクトの投資、脱退などの重大事項と経営管理の重大事項を決定することができるため、今回の取引が完了した後、上場企業は寧柏基金のコントロール権を得ることができる。(2)取引完了後の寧柏基金のコントロールと管理の具体的な手配
1）制御権の手配
今回の取引が完了すると、寧柏基金は一般パートナーモデルに変更されます。このうち、上海嘉峻は寧柏基金の一般パートナーの一人と唯一の事務パートナーになる。
新「パートナーシップ協定」によると、寧柏基金プロジェクトの投資、脱退などの投資に関する重大な事項の決定は投資委員会が責任を負い、投資委員会は5人のメンバーを設置し、そのうち上海嘉峻は3人を派遣する権利があり、投資委員会はいかなる投資決定を行い、半数のメンバーの投票を経て通過しなければならない。そのため、上海嘉峻は派遣された投資委員会のメンバーを通じて単独で投資委員会の職権事項を決定することができる。
パートナーシップ事務を執行する面では、新「パートナーシップ協定」に基づき、上海嘉峻は寧柏基金事務に対する執行権を有し、寧柏基金の投資とその他の事務を決定、執行し、寧柏基金を代表して資産の取得、保有、管理、維持と処置などを含む。そのため、パートナーシップ事務を実行する面では、上海嘉峻は事務を実行するパートナーとして、寧柏基金の事務を実行する決定権を単独で享有している。
そのため、今回の取引が完了すると、上海嘉峻は寧柏基金の制御権を取得し、上場企業は上海嘉峻を通じて寧柏基金の制御を実現することができる。
2）基金管理方式
今回の取引前、寧柏基金のプロジェクト投資と管理はいずれも管理人寧夏開弦、開弦資本によって完成し、投資と管理状況は良好である。寧柏基金の基金管理モデルを継続するため、今回の取引が完了した後、開弦資本は寧柏基金の管理人を引き続き務め、寧柏基金の二重普通パートナーの一人になる。この手配は中国基金業協会が基金製品の届出において基金管理者が普通のパートナーと関連関係があるべきという関連要求に合致している。新しい「パートナーシップ協定」によると、開弦資本は寧柏基金に投資管理、行政管理、日常運営管理などのサービスを引き続き提供し、2%の料金率で年間管理費を徴収する。
（3）今回表示された企業の看板に関する状況
2021年12月2日から、上気投資は上海株式託管取引センターで財産権譲渡開示情報を発表し、保有する寧柏基金の22.709%の有限パートナーシェアを公開的に譲渡し、正式な開示期間は5営業日である。
2021年12月9日、上場企業は上海株式託管取引センターの私募株式と創業投資シェア譲渡プラットフォームで上述の寧柏基金22.709%の有限パートナーシェアを獲得した。
採決結果:関連取締役の鄭小晨氏、侯光煥氏、張立国氏が採決を回避した後、会議に参加した非関連取締役は6票の同意、0票の反対、0票の棄権審議でこの議案を可決した。
2、取引先と標的資産
今回の取引の取引相手は上気投資と寧夏開弦である。
今回の取引の標的資産は、上気投資が保有する寧柏基金22.709%の有限パートナーシェアと寧夏開弦が保有する寧柏基金0.0463%の一般パートナーシェアである。
採決結果:関連取締役の鄭小晨氏、侯光煥氏、張立国氏が採決を回避した後、会議に参加した非関連取締役は6票の同意、0票の反対、0票の棄権審議でこの議案を可決した。
3、標的資産の取引価格
今回の取引では、標的資産の取引価格は「中華人民共和国証券法」に規定された資産評価機構が発行した評価報告結果に合致することを基礎に、取引双方が協議して確定する。
中和資産評価有限会社が発行した資産評価報告書によると、2021年6月30日を評価基準日とし、寧柏基金のすべてのパートナー権益の評価値は26984807万元で、寧柏基金が監査したパートナー権益の帳簿価値より2045637万元6879170万元増加し、評価付加価値率は34.22%だった。上気投資の譲渡予定の22.709%のパートナーシェアの評価値は6125794万元で、寧夏開弦の譲渡予定の0.0463%のパートナーシェアの評価値は124.94万元だった。
前述の評価結果を参考にして、今回の取引でガス投資が有限パートナーシェアを譲渡する予定の取引価格は59862万元と確定し、上海株式託管取引センターに投資するための看板価格でもある。寧夏開弦は普通のパートナーシェアの取引価格を譲渡する予定で、取引双方の協議を経て一致し、125万元に確定した。
採決結果:関連取締役の鄭小晨氏、侯光煥氏、張立国氏が採決を回避した後、会議に参加した非関連取締役は6票の同意、0票の反対、0票の棄権審議でこの議案を可決した。
4、取引方式及び支払い手配
今回の取引対価は上場企業と上海嘉峻が現金で取引相手に支払う。
採決結果:関連取締役の鄭小晨氏、侯光煥氏、張立国氏が採決を回避した後、会議に参加した非関連取締役は6票の同意、0票の反対、0票の棄権審議でこの議案を可決した。
5、取引資金の出所
今回の取引で上場企業が寧柏基金有限パートナーシェアを買収した対価は上場企業が現金で支払い、上海嘉峻が寧柏基金普通パートナーシェアを買収した対価は上場企業が株式増資金で上海嘉峻に支払う。
上場企業は自己資金、自己資金調達などの方法で取引代金に必要な資金を調達し、各方面の協議の約束状況と取引の進度に従って上場企業または上海嘉峻から取引相手に支払う。
採決結果:関連取締役の鄭小晨氏、侯光煥氏、張立国氏が採決を回避した後、会議に参加した非関連取締役は6票の同意、0票の反対、0票の棄権審議でこの議案を可決した。
6、業績収益の手配
（1）業績収益手配状況
元のパートナーシップ協定の約束によると、寧夏開弦は寧柏基金の普通のパートナーとして、寧柏基金の投資が脱退して分配可能な収入を形成する権利があり、全体のパートナーに100%の出資総額でコストを返還し、有限パートナーに単利8%/年の分配で優先的なリターンを得た後、業績収益を獲得する。パフォーマンス収益配分割合の上限は20%です。
今回の取引が完了した後、寧柏基金はすでに投資プロジェクトを脱退していないが、大部分のプロジェクトはすでにネット上で運営を開始し、安定したリターンを形成し、寧柏基金のコントロール権が変更された。上場企業と寧夏開弦協議の一致を経て、元のパートナー協定の中で寧夏開弦に業績収益を支払う約束と手配を十分に尊重し、寧夏開弦の既存収益の獲得を確保した上で、今回の取引が完成した後、寧柏基金は寧夏開弦に業績収益10700万元を分配する予定である。
寧夏開弦系開弦資本の完全子会社で、寧柏基金の後続業績収益は開弦資本が引き継ぐ。新しいパートナーシップ協定によると、開弦資本は寧柏基金の投資から脱退して分配可能な収入を形成し、全パートナーに100%実納出資総額でコストを返還し、有限パートナーに単利8%/年で優先収益を分配した後、業績収益を得る権利がある。開弦資本に分配すべき業績収益を計算する際、今回の取引が完了した後、寧夏開弦に分配した業績収益10700万元を控除しなければならない。
（2）今回の取引完了後の業績収益分配金額の計算根拠
今回の取引が完了した後、寧柏基金は寧夏に業績収益10700万元を分配する予定だ。上記の元のパートナーシップ契約に関する約定に基づき、この業績収益金額の具体的な計算根拠は以下の通りである。
連番項目計算式/根拠金額（万元）
①分配可能収入2021年6月30日を評価基準日とし、寧柏基金全26984807パートナー権益の評価値
②原価返還寧柏基金今回の取引前の実納出資総額21585000
③原価返還後の可①分配収入－②原価返還5399807分配収入
④有限パートナー累計寧柏基金有限パートナー2021年6月30日現在の累4276549優先収益率計優先収益率
⑤優先収益の割当後③原価返還後の割当可能収益-④有限パートナー累計1123258の割当可能収益優先収益
⑥収益追補④有限パートナー累計優先収益0.251069137
⑦収益分⑤分配優先収益後の分配可能収益-⑥収益追補541.21
普通のパートナーに帰属する
⑧人/管理人の収益⑦収益分20%108.24分
⑨業績収益⑥収益追補+⑧一般パートナー/管理者に帰属する収益1079961利益分
上記の計算表では、①収益配分可能、④有限パートナー累計優先収益、⑨パフォーマンス
