証券コード： Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited(601619) 証券略称： Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited(601619) 上場場所：上海証券取引所債券コード：113039債券略称：嘉沢転債公告番号：2022024
Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited(601619)
重大資産購入及び関連取引報告書(草案)概要(改訂稿)
取引先住所
Shanghai Electric Group Company Limited(601727) 投資有限会社中国(上海)自由貿易試験区張江路665号609室
寧夏開弦資本管理有限会社北京市朝陽区建国路77号華貿オフィスビル3基2201 A
独立財務コンサルタント
二〇二年三月
上場企業の声明
一、当社及び取締役会の全員は、本報告書の要約内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
二、当社及び取締役会の全員は、本報告書の要約に引用された関連データの真実性と合理性を保証する。
三、本報告書の要約に記載された事項は、関連審査・認可機関が今回の重大資産購入に関する事項に対する実質的な判断、確認または承認を代表するものではない。
四、今回の取引が完了した後、当社の経営と収益の変化は、当社が自ら責任を負う。今回の取引による投資リスクは、投資家が自ら責任を負う。投資家は、会社の今回の取引を評価する際に、本報告書の要約内容及び本報告書の要約と同時に開示された関連書類のほか、本報告書の要約開示の各リスク要素を真剣に考慮しなければならない。
五、投資家は会社の今回の重大資産購入を評価する時、本報告書の要約内容、本報告書の要約が同時に開示した関連書類及び各リスク要素を真剣に考慮しなければならない。投資家は、本報告書の要約に疑問がある場合は、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。
取引先声明
今回の重大資産購入の取引先はすでに承諾を出した。
当社は上場企業及び今回の取引に参加する関連仲介機構に今回の取引所に必要なすべての情報を十分に開示することを約束した。当社は提供した情報の真実性、正確性と完全性を保証し、虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れが存在せず、書類上のすべての署名と印鑑はすべて真実であり、コピーはすべてオリジナルと一致している。当社が提供した情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあり、上場企業、前述の仲介機構または投資家に損失をもたらした場合、当社は法に基づいて個別および連帯の法律責任を負う。
今回の重大資産再編に参与する間、当社は関連法律、法規、規則、中国証券監督管理委員会と証券取引所の関連規定に基づき、今回の取引に関する情報をタイムリーに開示し、当該情報の真実性、正確性と完全性を保証し、当該情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証する。
関連証券サービス機構声明
一、独立財務顧問声明
当社及び当社の担当者は、本報告書の要約が当社が発行した独立財務顧問報告の内容を引用することに同意し、引用した内容はすでに当社及び当社の担当者が審査し、本報告書の要約が前述の内容を引用したことによって虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れが発生しないことを確認し、その真実性、正確性と完全性は相応の法律責任を負う。今回の取引申請書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある場合、当社が勤勉に責任を果たせなかった場合、連帯賠償責任を負う。二、法律顧問声明
本所は今回の取引の法律顧問として、上場企業のために法律意見書を発行した。本所及び担当弁護士は、上場企業が本報告書の要約の中で本所の法律意見書が発行した結論的な意見を引用することに同意し、引用した内容が本所で審査されたことを保証し、本報告書の要約が上述の内容によって虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れが発生しないことを確認し、その真実性、正確性、完全性に対して相応の法律責任を負う。三、監査機関の声明
本所及び担当公認会計士は上場企業が本報告書の要約の中で本発行した標的企業監査報告及び「備考審査報告」の結論的な意見を引用することに同意し、引用した内容が本所及び本所の担当者が審査したことを保証し、本報告書の抜粋が上述の内容によって虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れが発生しないことを確認する。その真実性、正確性、完全性に対して相応の法律責任を負う。四、資産評価機構の声明
本機構及び署名資産評価士は、本報告書の要約を読み、本報告書の要約の中で、当社が発行した「 Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited(601619) 寧夏寧柏産業投資基金(有限パートナー)の一部のパートナーの出資シェアに関するパートナー権益価値」(中和評価字2021第YCV 1090号)の専門結論を引用して矛盾がないことを確認する。本機構及び署名資産評価士は、本報告書の要約において、当社が発行した「 Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited(601619) 寧夏寧柏産業投資基金(有限パートナー)の一部のパートナーの出資シェアに関するパートナー権益価値を買収する予定である」(中和評価字2021第YCV 1090号)の専門結論を完全に正確に引用し、異議がない。本報告書の要約は、本機構が発行した資産評価専門の結論を引用して虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが発生しないことを確認し、その真実性、正確性、完全性に対して相応の法律責任を負わない。
重大事項の提示
投資家に本報告書の要約全文を真剣に読むように注意し、特に以下の事項に注意してください。
このセクションで述べた語または略称は、本報告書の要約「解釈」で定義された語または略称と同じ意味を有する。一、今回の取引方案概要（I）今回の取引方案概要
寧柏基金は風力発電、太陽光発電プロジェクトの投資、開発、運営、管理に専念する有限パートナー企業である。今回の取引案には、上場企業が寧柏基金有限パートナーシップを買収し、上場企業の完全子会社である上海嘉峻が寧柏基金の普通パートナーシップを買収し、普通パートナーと唯一の執行事務パートナーに変更し、寧柏基金は双普通パートナーモデルに変更し、開弦資本を別の普通パートナーとして導入し、具体的には3つのステップに分けて実施する。
1、第一歩:上場企業は現金を支払う方式で上気投資が保有する寧柏基金22.709%の有限パートナーシェアを購入する予定で、買収が完了した後、上場企業は寧柏基金のすべての有限パートナーシェアを保有する。
2、第2歩:第1歩の取引が完了した後、上海嘉峻は現金を支払う方式で寧夏開弦が保有する寧柏基金の0.0463%の普通パートナーシェアを購入する予定で、買収が完了した後、上海嘉峻は寧柏基金の普通パートナーと唯一の事務パートナーになり、寧柏基金に対してコントロールを実施する。
3、第3歩:第2歩の取引が完了した後、開弦資本は現金で寧柏基金に100万元増資し、寧柏基金の0.0463%の普通パートナーシェアを保有し、寧柏基金のもう一つの普通パートナーとなり、寧柏基金は双普通パートナーモデルに変更した。
今回の取引が完了した後、寧柏基金のシェア構造図は以下の通りである。
今回の取引の12ヶ月前、上場企業は現金を支払う方式を通じて、2021年6月に浙江巽が保有できる寧柏基金7.9449%の有限パートナーシェアを購入した。2021年10月に国創寧柏が保有する寧柏基金39.915%の有限パートナーシェアを購入した。今回の取引前、上場企業はすでに寧柏基金772528%の有限パートナーシップを保有しており、上場企業は寧柏基金のパートナーシップの割合が最も高いパートナーシップを保有しているが、寧柏基金の元の「パートナーシップ協定」によると、上場企業は有限パートナーとして、その享受する権利は主にパートナー企業の収益分配に参加するなどの権利を含む。寧柏基金プロジェクトの投資、脱退などの重大な事項を決定することができず、そのため寧柏基金に対してコントロールを実現することができず、寧柏基金の実際のコントロール者は依然として衛勇である。
今回の取引が完了すると、上海嘉峻は寧柏基金の一般パートナーと唯一の執行事務パートナーとなり、上場会社は寧柏基金の999074%の有限パートナーシェアを直接保有し、上海嘉峻を通じて寧柏基金の0.0463%の一般パートナーシェアを間接的に保有し、寧柏基金の999537%のパートナーシェアを合計する。新「パートナーシップ協定」によると、上場企業は寧柏基金プロジェクトの投資、脱退などの重大事項と経営管理の重大事項を決定することができるため、今回の取引が完了した後、上場企業は寧柏基金のコントロール権を得ることができる。(II)取引完了後の寧柏基金のコントロールと管理の具体的な手配
1、制御権の手配
今回の取引が完了すると、寧柏基金は一般パートナーモデルに変更されます。このうち、上海嘉峻は寧柏基金の一般パートナーの一人と唯一の事務パートナーになる。
新「パートナーシップ協定」によると、寧柏基金プロジェクトの投資、脱退などの投資に関する重大な事項の決定は投資委員会が責任を負い、投資委員会は5人のメンバーを設置し、そのうち上海嘉峻は3人を派遣する権利があり、投資委員会はいかなる投資決定を行い、半数のメンバーの投票を経て通過しなければならない。そのため、上海嘉峻は派遣された投資委員会のメンバーを通じて単独で投資委員会の職権事項を決定することができる。
パートナーシップ事務を執行する面では、新「パートナーシップ協定」に基づき、上海嘉峻は寧柏基金事務に対する執行権を有し、寧柏基金の投資とその他の事務を決定、執行し、寧柏基金を代表して資産の取得、保有、管理、維持と処置などを含む。そのため、パートナーシップ事務を実行する面では、上海嘉峻は事務を実行するパートナーとして、寧柏基金の事務を実行する決定権を単独で享有している。
そのため、今回の取引が完了すると、上海嘉峻は寧柏基金の制御権を取得し、上場企業は上海嘉峻を通じて寧柏基金の制御を実現することができる。具体的には、「第1節今回の取引概況」の「二、今回の取引の具体案」の「(I)今回の取引案」の「2、取引完了後の寧柏基金のコントロールと管理の具体的な手配」を参照してください。
2、基金管理方式
今回の取引前、寧柏基金のプロジェクト投資と管理はいずれも管理人寧夏開弦、開弦資本によって完成し、投資と管理状況は良好である。寧柏基金の基金管理モデルを継続するため、今回の取引が完了した後、開弦資本は寧柏基金の管理人を引き続き務め、寧柏基金の二重普通パートナーの一人になる。この手配は中国基金業協会が基金製品の届出において基金管理者が普通のパートナーと関連関係があるべきという関連要求に合致している。新しい「パートナーシップ協定」によると、開弦資本は寧柏基金に投資管理、行政管理、日常運営管理などのサービスを引き続き提供し、2%の料金率で年間管理費を徴収する。（Ⅲ）今回標的とする企業の看板に関する状況
2021年12月2日から、上気投資は上海株式託管取引センターで財産権譲渡開示情報を発表し、保有する寧柏基金の22.709%のパートナーシェアを公開的に譲渡し、正式な開示期間は5営業日である。
2021年12月9日、上場企業は上海株式託管取引センターの私募株式と創業投資シェア譲渡プラットフォームで上述の寧柏基金の22.709%のパートナーシェアを獲得した。
二、今回の取引標的資産の評価値及び価格設定
今回の取引では、標的資産の取引価格は「証券法」に規定された資産評価機構が発行した評価報告結果に合致した上で、取引双方が協議して確定する。
中和評価が発行した「資産評価報告書」によると、2021年6月30日を評価基準日とし、寧柏基金のすべてのパートナー権益の評価値は26984807万元で、寧柏基金が監査したパートナー権益の帳簿価値は2010年56万3700万元で6879170万元増加し、評価付加価値率は34.21%だった。上気投資の譲渡予定の22.709%のパートナーシェアの評価値は6125794万元で、寧夏開弦の譲渡予定の0.0463%のパートナーシェアの評価値は124.94万元だった。
前述の評価結果を参考にして、今回の取引の上気投資は有限パートナーのシェアを譲渡する予定で、価格は5986200万元で、上気投資の上海株式託管取引センターの看板価格でもある。寧夏開弦は普通のパートナーシェアを譲渡する予定で、取引双方の協議を経て一致し、125.00万元である。三、今回の取引は業績収益の手配(I)業績収益の手配について
1、今回の取引が完成した後、10700万元の業績収益分配手配
元の「パートナーシップ協定」の約束によると、寧夏開弦は寧柏基金の普通のパートナーとして、寧柏基金の投資が脱退して分配可能な収入を形成する権利があり、全体のパートナーに100%実納出資総額でコストを返還し、有限パートナーに単利8%/年分配で優先的にリターンした後、業績収益を獲得する権利があり、業績収益分配割合の上限は20%である。具体的な約束内容は「第1節今回の取引概況」の「二、今回の取引の具体案」の「(V)業績収益手配」の「1、業績収益手配」を参照する。
今回の取引が完了した後、寧柏基金はすでに投資プロジェクトを脱退していないが、大部分のプロジェクトはすでにネット上で運営を開始し、安定したリターンを形成し、寧柏基金のコントロール権が変更された。上場企業と寧夏開弦協議の一致を経て、元の「パートナー協定」の中で寧夏開弦に業績収益を支払う約束と手配を十分に尊重し、寧夏開弦の既存収益の獲得を確保した上で、今回の取引が完成した後、寧柏基金は寧夏開弦に業績収益10700万元を分配する予定である。
2、後続業績収益分配手配
寧夏開弦系開弦資本の完全子会社で、寧柏基金の後続業績収益は開弦資本が引き継ぐ。新しい「パートナーシップ協定」によると、開弦資本は寧柏基金の投資から脱退して分配可能な収入を形成し、全パートナーに出資総額100%でコストを返還し、有限パートナーに単利8%/年で優先的にリターンを分配した後、業績収益を得る権利がある。開弦資本に分配すべき業績収益を計算する際、今回の取引が完了した後、寧夏開弦に分配した業績収益10700万元を控除しなければならない。具体的な約束内容は「第一節今回の取引概況」の「二、今回の取引の具体案」を参照する。
