China Merchants Securities Co.Ltd(600999)
「重大資産購入及び関連取引草案情報開示に関する質問状」について
関連問題の査察意見
上海証券取引所：
Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited(601619) (以下「 Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited(601619) 」、「上場企業」または「会社」と略称する)は2022年2月7日に貴社が発行した「 Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited(601619) の重大資産購入および関連取引草案情報開示に関する質問状」(上証公文書20220111号)(以下「質問状」と略称する)を受け取り、 China Merchants Securities Co.Ltd(600999) (以下「独立財務顧問」、「 China Merchants Securities Co.Ltd(600999) 」)は今回の再編の独立財務顧問として、質問状に関連する問題に基づいて説明と解釈を行い、以下の査察意見を提出する。
(特別な説明がなければ、本回答の略称は再編案の略称と同じ意味を持つ)
一、今回の取引案について
問題1
1.草案によると、元の「パートナーシップ協定」の約束によると、寧夏開弦は寧柏基金の一般パートナーとして、寧柏基金の投資プロジェクトが脱退して分配可能な収入を形成する権利があり、有限パートナーの分配が完了した後に業績収益を取得し、業績収益の分配割合は20%に制限されている。今回の取引が完了した後、寧柏基金の一般パートナーは寧夏開弦から上場会社の子会社海南開弦に変更された。寧柏基金はすでに投資プロジェクトがまだ処理されていないため、業績分配条件を満たしていない。寧夏開弦は寧柏基金の一般パートナーとして、業績収益を得る権利があり、寧柏基金が先に3.5億元の業績収益保証金を支払った。寧柏基金の既存の投資項目がすべて処理を完了して脱退した後、各方面は実際の業績収益を計算して確認し、寧柏基金は普通のパートナーシェアが引き渡された日から2日以内に上述の業績収益保証金を支払う必要がある。寧柏基金は20192021年前の第3四半期にそれぞれ帰母純利益-9279万元、2554万元、19963万元を実現した。会社に補充して披露してもらう:(1)寧柏基金がすでに投資したプロジェクトの処置が脱退した具体的な方式の手配と時間のノード;(2)寧柏基金の歴史業績状況と結びつけて、前払い業績保証金の具体的な計算基礎と根拠を説明する。(3)寧夏開弦は寧柏基金の一般パートナーではなく、寧柏基金の将来の分配可能な収入について業績収益の合理性を引き続き獲得し、上場企業の利益を損なうかどうか。(4)寧柏基金が大額の収益保証金を支払う関連保障措置、関連措置が上場企業の利益を保障するのに有利かどうか。財務コンサルタント、弁護士に意見を発表してください。
返信:
一、今回の取引案の改訂調整状況及び関連要点
(I)今回の取引案の調整背景
寧柏基金の管理と運営をよりよく保障し、取引の商業合理性を十分に体現し、取引を推進するために、協議の結果、各方面は今回の取引における寧柏基金の一般的なパートナーシェアの譲渡と取引が完了した後、寧柏基金のパートナーアーキテクチャについて調整を行った。同時に、上場企業と寧夏開弦、開弦資本などの各方面の利益を兼ねた上で、協議を経て一致し、各方面は今回の取引における業績収益の手配について調整を行った。
（Ⅱ）修正調整後の取引案概況
今回の改正後の取引案の概況は以下の通りである。
寧柏基金は風力発電、太陽光発電プロジェクトの投資、開発、運営、管理に専念する有限パートナー企業である。今回の取引案には、上場企業が寧柏基金有限パートナーシップを買収し、上場企業の完全子会社である上海嘉峻が寧柏基金の普通パートナーシップを買収し、普通パートナーと唯一の執行事務パートナーに変更し、寧柏基金は双普通パートナーモデルに変更し、開弦資本を別の普通パートナーとして導入し、具体的には3つのステップに分けて実施する。
1、第一歩:上場企業は現金を支払う方式で上気投資が保有する寧柏基金22.709%の有限パートナーシェアを購入する予定で、買収が完了した後、上場企業は寧柏基金のすべての有限パートナーシェアを保有する。
2、第2歩:第1歩の取引が完了した後、上海嘉峻は現金を支払う方式で寧夏開弦が保有する寧柏基金の0.0463%の普通パートナーシェアを購入する予定で、買収が完了した後、上海嘉峻は寧柏基金の普通パートナーと唯一の事務パートナーになり、寧柏基金に対してコントロールを実施する。
3、第3歩:第2歩の取引が完了した後、開弦資本は現金で寧柏基金に100万元増資し、寧柏基金の0.0463%の普通パートナーシェアを保有し、寧柏基金のもう一つの普通パートナーとなり、寧柏基金は双普通パートナーモデルに変更した。
今回の取引が完了した後、寧柏基金のシェア構造図は以下の通りである。
今回の取引の12ヶ月前、上場企業は現金を支払う方式を通じて、2021年6月に浙江巽が保有できる寧柏基金7.9449%の有限パートナーシェアを購入した。2021年10月に国創寧柏が保有する寧柏基金39.915%の有限パートナーシェアを購入した。今回の取引前、上場企業はすでに寧柏基金772528%の有限パートナーシップを保有しており、上場企業は寧柏基金のパートナーシップの割合が最も高いパートナーシップを保有しているが、寧柏基金の元の「パートナーシップ協定」によると、上場企業は有限パートナーとして、その享受する権利は主にパートナー企業の収益分配に参加するなどの権利を含む。寧柏基金プロジェクトの投資、脱退などの重大な事項を決定することができず、そのため寧柏基金に対してコントロールを実現することができず、寧柏基金の実際のコントロール者は依然として衛勇である。
今回の取引が完了すると、上海嘉峻は寧柏基金の一般パートナーと唯一の執行事務パートナーとなり、上場会社は寧柏基金の999074%の有限パートナーシェアを直接保有し、上海嘉峻を通じて寧柏基金の0.0463%の一般パートナーシェアを間接的に保有し、寧柏基金の999537%のパートナーシェアを合計する。新「パートナーシップ協定」によると、上場企業は寧柏基金プロジェクトの投資、脱退などの重大事項と経営管理の重大事項を決定することができるため、今回の取引が完了した後、上場企業は寧柏基金のコントロール権を得ることができる。
(III)取引完了後の寧柏基金のコントロールと管理の具体的な手配
1、制御権の手配
今回の取引が完了すると、寧柏基金は一般パートナーモデルに変更されます。このうち、上海嘉峻は寧柏基金の一般パートナーの一人と唯一の事務パートナーになる。
新「パートナーシップ協定」によると、寧柏基金プロジェクトの投資、脱退などの投資に関する重大な事項の決定は投資委員会が責任を負い、投資委員会は5人のメンバーを設置し、そのうち上海嘉峻は3人を派遣する権利があり、投資委員会はいかなる投資決定を行い、半数のメンバーの投票を経て通過しなければならない。そのため、上海嘉峻は派遣された投資委員会のメンバーを通じて単独で投資委員会の職権事項を決定することができる。
パートナーシップ事務を執行する面では、新「パートナーシップ協定」に基づき、上海嘉峻は寧柏基金事務に対する執行権を有し、寧柏基金の投資とその他の事務を決定、執行し、寧柏基金を代表して資産の取得、保有、管理、維持と処置などを含む。
そのため、パートナーシップ事務を実行する面では、上海嘉峻は事務を実行するパートナーとして、寧柏基金の事務を実行する決定権を単独で享有している。
そのため、今回の取引が完了すると、上海嘉峻は寧柏基金の制御権を取得し、上場企業は上海嘉峻を通じて寧柏基金の制御を実現することができる。
2、基金管理方式
今回の取引前、寧柏基金のプロジェクト投資と管理はいずれも管理人寧夏開弦、開弦資本によって完成し、投資と管理状況は良好である。寧柏基金の基金管理モデルを継続するため、今回の取引が完了した後、開弦資本は寧柏基金の管理人を引き続き務め、寧柏基金の二重普通パートナーの一人になる。この手配は中国基金業協会が基金製品の届出において基金管理者が普通のパートナーと関連関係があるべきという関連要求に合致している。新しい「パートナーシップ協定」によると、開弦資本は寧柏基金に投資管理、行政管理、日常運営管理などのサービスを引き続き提供し、2%の料金率で年間管理費を徴収する。
（IV）取引価格設定状況
今回の取引の上気投資は有限パートナーのシェアを5986200万元譲渡する予定で、上気投資の上海株式託管取引センターの看板価格でもある。寧夏開弦は普通のパートナーのシェアを譲渡する予定で、取引双方の協議を経て一致し、125.00万元で、今回の取引の価格は調整されていない。
(V)業績収益の手配、計算根拠及び合理性
1、業績収益の手配とパートナー契約の約束状況
1）今回の取引が完了した後、10700万元の業績収益分配手配
元の「パートナーシップ協定」の約束によると、寧夏開弦は寧柏基金の普通のパートナーとして、寧柏基金の投資が脱退して分配可能な収入を形成し、全体のパートナーに100%実納出資総額でコストを返還し、有限パートナーに単利8%/年で優先的なリターンを分配した後、業績収益を獲得する権利がある。パフォーマンス収益配分割合の上限は20%です。
具体的な約束内容は以下の通りです。
「7.2.2パートナー企業のいずれかの投資項目が脱退した(一部の脱退を含む)日に、パートナー企業の投資期間が満了する前に、パートナー企業は脱退した分配可能な収入を使用して循環投資または再投資を行うことができる。
7.2.3パートナー企業のいずれかの投資項目の脱退(一部の脱退を含む)の分配可能な収入について、第7.2.2条の規定に従って循環投資または再投資を行わない限り、まず各パートナーの間で実納出資比率に基づいて初歩的に区分しなければならない。この区分によって一般パートナーに帰属する金額は実際に一般パートナーに分配しなければならない。各有限パートナーに帰属する金額は以下の順序で実際に分配しなければならない。
(1)まず、コスト還元。100パーセント(100%)は、有限パートナーが累計納付した実納出資総額を取得するまで、有限パートナーに分配される。
(2)次に,優先的なリターン.パーセンテージ(100%)は、上記第(1)項の金額について単利8%/年の計算で得られた優先収益(「優先収益」)を取得するまで、有限パートナーに割り当てられる。優先収益の計算期間は、当該有限パートナーの各期の実納出資額の入金日から当該有限パートナーが当該部分の実納出資額を回収する日までである。
(3)再度、収益追補。100パーセント(100%)は、一般パートナーが本第(3)項に従って分配した金額が本第(3)項と上記第(2)項の金額の20%に達するまで、一般パートナーに分配される。(4)最後に、収益分割。80パーセント(80%)が有限パートナーに割り当てられ、20パーセント(20%)が一般パートナーに割り当てられます(一般パートナーは第(3)項と第(4)項に基づいて得られた配分を総称して「業績収益」と呼びます)。
一般的なパートナーは、パートナー企業が本第7.2.3条または本契約の他の約束に従って取得できる業績収益金額の一部または全部を一般的なパートナーが指定した人に直接支払うことを促すことができる。」
今回の取引が完了した後、寧柏基金はすでに投資プロジェクトを脱退していないが、大部分のプロジェクトはすでにネット上で運営を開始し、安定したリターンを形成し、寧柏基金のコントロール権が変更された。上場企業と寧夏開弦協議の一致を経て、元の「パートナー協定」の中で寧夏開弦に業績収益を支払う約束と手配を十分に尊重し、寧夏開弦の既存収益の獲得を確保した上で、今回の取引が完成した後、寧柏基金は寧夏開弦に業績収益10700万元を分配する予定である。
2）後続業績収益配分手配
寧夏開弦系開弦資本の完全子会社で、寧柏基金の後続業績収益は開弦資本が引き継ぐ。新しい「パートナーシップ協定」によると、開弦資本は寧柏基金の投資から脱退して分配可能な収入を形成し、全パートナーに出資総額100%でコストを返還し、有限パートナーに単利8%/年で優先的にリターンを分配した後、業績収益を得る権利がある。開弦資本に分配すべき業績収益を計算する際、今回の取引が完了した後、寧夏開弦に分配した業績収益10700万元を控除しなければならない。
具体的な約束内容は以下の通りです。
「8.2.2パートナー企業が取得した分配可能な収入については、第7.5.1条の規定に従って循環投資または再投資を行わない限り、当該パートナー企業が関連収入を受け取った日から90日以内に分配しなければならない。
(1)まず、コスト還元。100パーセント(100%)各パートナーに分配し、各パートナーが累計納付した実納出資総額を取得するまで。
(2)次に,優先的なリターン.各パーセンテージ(100%)は、各パートナが上記第(1)項の金額について単利8%/年の計算で得た優先収益(「優先収益」)を取得するまで、各パートナに割り当てられる。優先収益の計算期間は、各パートナーの各期の実納出資額の入金日から各パートナーが当該部分の実納出資額を回収する日までである。有限パートナーと一般パートナーがパートナー企業のパートナーシェアを有する出資系が他のパートナーを買収することを考慮して、疑義を免れるために、全体のパートナーと管理者が一致して同意し、本契約が発効した日から、優先収益金額は以下の方法で計算される。
(I)全体のパートナーの優先収益は、パートナー企業の設立から2021年12月31日までであり、優先収益計算期間は、パートナー企業の設立以来、各パートナーがパートナー企業に支払った実際の出資金額と入金時間に基づいて計算され、累計の優先収益金額の合計は人民幣伍億壹千万
(II)2022年1月1日から、全体のパートナーが出資した優先収益は、パートナー企業の実納出資総額、すなわち人民元弐拾壹億伍仟八佰伍拾万(2158500000元)を基数とし、毎年の単利8%と実際の分配優先収益の時間に基づいて計算される。毎年の優先収益金額は人民元1億7千2百万2百陸拾万(17268000元)で、1年未満は分配日の実際の日数で計算する。
(III)全体のパートナーが出資する優先収益総額は、上記(I)(II)の2つの合計であり、各パートナーは、パートナー企業における出資比率に基づいて、その得るべき優先収益を計算しなければならない。
(IV)全パートナーが受け取った優先収益総額が上記(I)(II)の2つの合計を超えた後も残高がある場合は、本契約第8.2.2(3)条に従って収益加算金額を計算し続ける。
(3)再度、収益追補。管理者及び/又はその指定者が本第(3)項に従って分配する金額が本第(3)項に達するまで、管理者及び/又はその指定者に100%分配する。
