北京徳恒(重慶)弁護士事務所
Kelin Environmental Protection Equipment Inc(002499) について
2022年株式オプションインセンティブ計画の
法的意見
重慶市江北区江北口聚賢岩広場9号国華金融センタービルA棟24階
電話番号：02363012200ファックス：02363012211郵便番号：40024
目次
一、科林環境保護実施本激励計画の主体資格……5二、今回の激励計画の内容の合法的なコンプライアンス……7三、本激励計画が履行すべき手順……18四、今回の激励対象の確定……22五、本激励計画の情報開示……23六、本インセンティブ計画は会社がインセンティブ対象に財務援助を提供する状況があるかどうか……23七、本激励計画が会社及び株主全体の利益に与える影響……24八、本激励計画に関わる関連取締役の回避採決状況……24九、結論的な意見……24
釈義
特に説明しない限り、本「法律意見」内の以下の言葉は、以下の意味を有する。
科林環境保護或いは会社指 Kelin Environmental Protection Equipment Inc(002499)
『インセンティブ計画(草案)』は『 Kelin Environmental Protection Equipment Inc(002499) 2022年株式オプションインセンティブ計画(草案)』を指す。
インセンティブ計画、本インセンティブ計画とは2022年株式オプションインセンティブ計画を指す
株式オプションとは、会社がインセンティブ対象者に将来の一定期間内に予め定められた条件で当社の一定数の株式を購入する権利を付与することをいう。
インセンティブ対象とは、本計画の規定に従って株式オプションを取得した会社(子会社を含む)の核心技術/業務人員、取締役会がインセンティブを必要とする人員を指す。
授与日とは、会社がインセンティブ対象者に株式オプションを付与した日を指し、授権日は取引日でなければならない。
行権とは、インセンティブ対象がインセンティブ計画の手配に基づいて、株式オプションを行使して会社の株式を購入する行為を指す。
可行権日とは、激励対象が行権を開始できる日を指し、可行権日は取引日でなければならない。
有効期間とは、株式オプションの授権日からすべての株式オプションの行使または抹消が完了した日までを指す。
待機期間とは、株式オプションの授権が登録を完了した日から株式オプションの実行可能な日までの期間を指す。
行権価格とは、会社がインセンティブ対象に株式オプションを付与する際に確定した、インセンティブ対象が上場会社の株式を購入する価格を指す。
行権条件とは、株式オプションインセンティブ計画のインセンティブ対象に基づいて株式オプションを行使するために必要な条件を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
「上場規則」とは「深セン証券取引所株式上場規則」を指す。
「業務ガイドライン」は「深セン証券取引所上場企業業務取扱ガイドライン第9号」を指す。
——株式インセンティブ
「自律監督管理ガイドライン」は「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号」を指す。
——業務処理』
『会社定款』は『 Kelin Environmental Protection Equipment Inc(002499) 定款』を指す。
《考課方法》は《 Kelin Environmental Protection Equipment Inc(002499) 2022年株式オプション激励計画実施考課管理方法》を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
深セン証券取引所
北京徳恒(重慶)弁護士事務所を指す
元は人民元を指す
北京徳恒(重慶)弁護士事務所
Kelin Environmental Protection Equipment Inc(002499) について
2022年株式オプションインセンティブ計画の
法的意見
徳恒15 F 2022 Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) 01号致: Kelin Environmental Protection Equipment Inc(002499)
当社は会社の委託を受けて、2022年の株式激励計画のために本法律の意見を発行します。「会社法」、「証券法」、「管理方法」、「業務ガイドライン」などの法律法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に基づき、本所の弁護士は本所が本法律意見を発行するために調べるべき文書と資料を調べ、関連問題について会社の管理者に必要な質問と調査を行った。
本所が発行した本「法律意見」に対して、本所の弁護士は以下のように承諾した。
1.本法律の意見は本法律の意見に基づいて、先日発生または存在した事実及び「会社法」、「証券法」、「管理方法」、「業務ガイドライン」及びその他の現行法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定を発行する。
2.本所及び担当弁護士は「証券法」、「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則」などの規定及び本法意見の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法律の職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律の意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
3.本法律の意見は今回の株式インセンティブ計画に関する法律問題についてのみ意見を発表し、本法律の意見は会社が今回の株式インセンティブ計画のために公開した法律文書として、その他の材料とともに公告し、法に基づいて本法律の意見に対して相応の法律責任を負うことに同意する。
4.当弁護士は会社が関連資料の中で本法律の意見の内容を引用または監督管理部門の要求に従って引用することに同意するが、上述の引用を行う場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならず、当弁護士は引用後の関連内容を審査し、確認する権利があり、責任がある。
5.本所の弁護士はすでに本所の弁護士が本所の法律意見を発行するために必要な関連書類と資料を審査し、それに基づいて法律意見を発行した。しかし、会計、監査、資産評価などの専門事項については、本法律の意見は引用され、法律の意見を発表しない。本所の弁護士が本法律の意見の中で関連報告書、データ、監査及び評価報告書の中のいくつかのデータと結論の引用に対して、本所の弁護士がこれらのデータ、結論の真実性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味するものではなく、これらの内容に対して本所の弁護士は査察と判断の合法的な資格を備えていない。
6.本法の意見が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門、会社、その他の関係部門または関係者が発行または提供した証明書、証言または書類のコピーに依存して法律の意見を発行する。
7.会社はすでに本所の弁護士に本法律の意見を出すために必要なすべての事実と材料を提供したことを保証して、しかも関連する書面の材料と書面の証言はすべて真実で有効で、いかなる重大な漏れと誤導性の陳述がなくて、その提供したコピーは原本と一致性を持っている。
8.本法律の意見は、会社が今回の株式インセンティブ計画を制定し、実施する目的のためにのみ使用され、その他の目的として使用してはならない。
当所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉で責任を果たす精神に基づき、現在法律意見を以下のように発行している。
一、科林環境保護実施本激励計画の主体資格
(I)会社は法に基づいて設立された上場会社である
1.科林環境保護は呉江科林グループ有限会社と宋七棣、徐天平、張根栄、周興祥、陳国忠、周和栄、呉建新、陳安琪、郭豊年、胡鑑仲、張家平、劉林森、李equan、石煥長、秦社名は「 Kelin Environmental Protection Equipment Inc(002499) 」です。2.2010年10月12日、中国証券監督管理委員会は「承認 Kelin Environmental Protection Equipment Inc(002499) 初公開発行株式に関する承認」(証券監督許可[20101399号)を発行し、承認会社は1900万株を超えない新株を公開発行した。深セン証券取引所が発表した「 Kelin Environmental Protection Equipment Inc(002499) 人民元普通株の上場に関する通知」(深証上[2010362号)によると、科林環境保護株は2010年11月9日に深セン証券取引所に上場し、株の略称は「科林環境保護」、株のコードは「 Kelin Environmental Protection Equipment Inc(002499) 」である。
3.会社は現在蘇州市行政審査許可局が2016年12月16日に発行した「営業許可証」(統一社会信用コードは9132050507410168 X 2)を持っており、この「営業許可証」の記載によると、会社の現在の企業基本情報は以下の通りである。
会社名： Kelin Environmental Protection Equipment Inc(002499)
住所：江蘇省蘇州市呉江区高新路425号
法定代表者：黎東
登録資本金：1890000万元
会社タイプ:株式会社(上場、自然人投資または持株)
経営範囲:生産販売:環境保護除塵設備、濾過材料、部品及び自己制御システム、資材輸送機械、汎用機械、冶金設備、ごみ焼却炉、機械電気セット設備、圧力容器、脱硫脱硝技術装置及び副産物総合利用;国内外の環境工事の設計、コンサルティング、建設、設備及び鋼構造部品の製造取付及び工事総請負、施設運営管理と関連環境検査;対外投資業務各種類の商品と技術の輸出入業務を自営し、代理する。販売:金属機械・電気設備及び部品、金属材料。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
営業期間:1999年4月16日から永久。
当弁護士は、会社は法に基づいて設立され、深セン証券取引所に上場している株式有限会社であると考えている。
(II)会社は法に基づいて有効に存続する
科林環境保護の現行の有効な「会社定款」と「営業許可証」によると、科林環境保護は永久存続の株式有限会社である。本所の弁護士の査察を経て、会社は法律、法規、規範性文書及び会社定款の規定に基づいて終了すべき状況が存在しない。
（Ⅲ）会社は本インセンティブ計画を実施できない状況が存在しない
天健会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した強調事項付き保留意見のない「監査報告」(天健審[2021]8-212号)、「 Kelin Environmental Protection Equipment Inc(002499) 内部統制に関する鑑証報告」(天健審[2021]8-213号)及び会社の2020年年度報告、2021年半年度報告に基づき、本所弁護士の査察を経て、会社は「管理方法」第七条に規定された株式激励を実行してはならない状況が存在しない。
1.最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
2.最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行する。
3.上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れた。
4.法律法規は株式激励を実行してはならないことを規定している。
5.中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
本所の弁護士は、会社が法に基づいて設立され、有効に存続する株式有限会社であり、法律法規、規範性文書及び「会社定款」の規定が終了、解散する必要がある状況は存在せず、「管理方法」第7条の規定が株式激励を実行できない状況は存在せず、「管理方法」の規定の株式激励を実行する条件に合致していると考えている。
二、今回の激励計画内容の合法的なコンプライアンス
(I)今回の株式インセンティブ計画の記載事項
「激励計画(草案)」を審査した結果、今回の株式激励計画は釈義を含み、株式激励を実施する目的、本激励計画の管理機構、激励対象の確定根拠と範囲、本激励計画が制定した権益状況、激励対象リストと権益分配状況、有効期間、授権日、待機期間、行権手配と販売禁止期間を含む。株式オプションの行権価格及び確定方法、株式オプションの付与と行権条件、本激励計画の調整方法とプログラム、株式オプションの会計処理
