Kelin Environmental Protection Equipment Inc(002499) 《控股株主及び関連方資金占用管理制度を防止する》
2022年3月14日日経第5回取締役会第13回会議審議採択
2022年第1回臨時株主総会の審議承認が必要
目次
第一章総則……3第二章資金占用防止の原則と措置……4第三章責任追及及び処罰……6第四章附則……6
第一章総則
第一条 Kelin Environmental Protection Equipment Inc(002499) (以下「会社」または「当社」と略称する)の資金管理を規範化するため、持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占用する行為の発生を根絶し、株主、特に中小株主と会社の合法的権益を十分に保障し、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場企業ガバナンス準則」、「企業会計準則–関連者関係及びその開示」、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「 Kelin Environmental Protection Equipment Inc(002499) 定款」(以下「会社定款」と略称する)と「 Kelin Environmental Protection Equipment Inc(002499) 関連取引決定制度」(以下「関連取引決定制度」と略称する)などの関連規定により、本制度を制定する。
第二条本制度でいう資金占有には、経営性資金占有と非経営性資金占有が含まれるが、これらに限定されない。
経営性資金占用とは、持株株主及び関連者が購買、販売などの生産経営段階の関連取引を通じて生じた資金占用を指す。非経営性資金占用とは、持株株主及び関連者に賃金、福祉、保険、広告などの費用及びその他の支出を立て替え、持株株主及び関連者に代わって債務を返済するために資金を支払い、持株株主及び関連者に有償又は無償で直接又は間接的に貸し出し、持株株主及び関連者に担保責任を負うために形成された債権を指す。その他、商品と労務の対価がない場合に持株株主及び関連者に提供する資金。
第三条本制度でいう「関連者」とは、「上場規則」と「関連取引決定制度」に定義された関連者を指し、関連法人と関連自然人を含む。
第四条会社及び会社連結会計報告書の範囲に組み入れられた子会社と関連者との間のすべての資金往来は、本制度を適用する。
Kelin Environmental Protection Equipment Inc(002499) 《関連先が会社の資金を占用することを防止する管理制度》
第二章資金占用防止の原則と措置
第五条会社の持株株主、実際の支配者は資金占用方式を通じて会社と社会公衆株株主の合法的権益を損害してはならない。
第六条会社の取締役、監事と高級管理職は会社の資金安全を守るために法定義務がある。
第七条会社は持株株主及び関連者が各種の方式を通じて直接又は間接的に会社の資金と資源を占有することを防止しなければならない。会社は賃金、福祉、保険、広告などの期間費用を立て替えることができず、前払投資金などの方式で資金、資産と資源を直接又は間接的に持株株主及び関連者に提供して使用してもならず、互いにコストとその他の支出を負担してはならない。
第八条会社は以下の方法で持株株主及びその他の関連者に直接又は間接的に資金を提供することができない。
(I)会社の資金を有償または無償で持ち株株主及びその他の関連者に使用する。(II)銀行または非銀行金融機関を通じて関連者に委託貸付を提供する。
(III)持株株主及びその他の関連者に投資活動を委託する。
(IV)持株株主及びその他の関連者のために真実な取引背景のない商業引受為替手形を発行する。
(V)持株株主及びその他の関連者に代わって債務を返済する。
(VI)法律、法規、規範性文書及び会社定款認定のその他の方式。
第九条会社と持株株主及び関連者との関連取引は、「上場規則」、「会社定款」及び「関連取引意思決定制度」に厳格に従って意思決定と実施しなければならない。
第十条会社は大株主及び関連者の非経営性資金占用行為を厳格に防止し、その非経営性占用資金の長期的効果を防止するメカニズムの建設をしっかりと行わなければならない。
Kelin Environmental Protection Equipment Inc(002499) 《関連先が会社の資金を占用することを防止する管理制度》
第十一条会社の取締役会は権限と職責に従って会社と持株株主及び関連者との関連取引事項を審議し承認する。取締役会の承認権限を超える関連取引は、株主総会の審議に提出する。
第十二条会社の取締役会は持株株主及び関連者の資金占有状況を防止する責任を負う。関連側が違反して資金を占有する場合、取締役会は有効な措置を取って関連側に直ちに侵害を停止し、事実を明らかにし、損失を賠償することを要求し、要求に従って監督管理部門に報告し、会社と中小株主の合法的権益を保護しなければならない。
第十三条会社が関連者に占用された資金は、原則として現金で返済しなければならない。現行の法律法規に合致する条件の下で、金融革新の方式を模索して返済することができるが、法定の手続きによって関係部門に報告して承認しなければならない。
第十四条会社の主要株主及び関連者が非現金資産で占用した会社の資金を返済しようとする場合、以下の規定を遵守しなければならない。
(I)相殺に用いる資産は必ず会社の同じ業務体系に属し、会社の独立性と核心競争力を強化し、関連取引を減少させるのに有利であり、まだ使用していない資産や客観的に帳簿純価値を明確にしていない資産ではない。
(II)会社は証券先物関連業務資格のある仲介機構を招聘して債務抵当条件に合致する資産を評価し、資産評価評価値または監査された帳簿純値を債務抵当の定価基礎としなければならないが、最終定価は会社の利益を損なってはならない。監査報告と評価報告は社会に公告しなければならない。
(III)独立取締役は会社の主要株主及び関連者が債務抵当案について独立意見を発表し、又は証券先物関連業務資格のある仲介機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行しなければならない。
(IV)会社の主要株主及び関連者の資本抵当案は株主総会の審議と承認を経なければならず、関連者の株主は投票を回避しなければならない。
Kelin Environmental Protection Equipment Inc(002499) 《関連先が会社の資金を占用することを防止する管理制度》
第十五条会社は会計年度ごとに終了する時、会社の年度監査業務を担当する会計士事務所を招聘して非経営性資金占有及びその他の関連資金往来の特別説明を発行しなければならない。会社は特定項目の説明について公告しなければならない。
第16条違反資金の占用状況が発生した場合、会社は法に基づいて清欠案を制定し、法に基づいて直ちに要求に従って証券監督管理部門と深セン証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第三章責任追及及び処罰
第十七条会社の取締役、監事、高級管理職が協力し、持株株主及び関連者が会社の資産を横領することを許容する場合、会社の取締役会は情状の軽重に応じて直接責任者に処分を与え、重大な責任を負う取締役に対して株主総会を提案して罷免する。会社に損失をもたらした場合、会社は法に基づいて賠償責任を負うように要求する権利がある。
第18条会社の取締役会は、持株株主または実際の支配者が会社の資産を横領したことを発見した場合、直ちに司法凍結、すなわち「占用即ち凍結」を申請しなければならない。現金で返済できない場合は、その株式を現金化することによって横領資金を返済しなければならない。
第19条会社が関連者の非経営性資金の占有状況が発生し、会社に悪影響を及ぼした場合、会社は関連責任者に行政と経済処罰を与える権利がある。
第20条会社が本弁法の規定に違反し、関連者の非経営性占有資金、違反保証などの状況が発生し、投資家に損失をもたらした場合、会社は関連責任者に行政と経済処罰を与える以外、法に基づいて関連責任者の法律責任を追及する。
第四章附則
第21条本制度の未完事項は法律、法規、規範性文書、深セン証券取引所の規定及び「会社定款」、「関連取引決定制度」の規定に従って執行する。
Kelin Environmental Protection Equipment Inc(002499) 《関連先が会社の資金を占用することを防止する管理制度》
関連法律、法規、規範性文書、深セン証券取引所の関連規定は本制度事項に対して別途規定がある場合、その規定に従う。
第二十二条本制度は、株主総会の審議が可決された日から発効し、実施を開始する。
第二十三条本制度は株主総会が取締役会に授権して解釈を担当する。
