上海信公逸禾企業管理コンサルティング有限会社
について
Kelin Environmental Protection Equipment Inc(002499) 2022年株式オプションインセンティブ計画(草案)
これ
独立財務コンサルタントレポート
独立財務コンサルタント:
二〇二年三月
目次
第一章声明……3
第二章釈義……5
第三章基本仮説……6第四章本激励計画の主な内容……7一、本激励計画の株式源……7二、本インセンティブ計画が権益を付与する予定の総額……7三、株式オプション激励計画の関連時間の手配……7四、株式オプションの行権価格と行権価格の確定方法……9五、株式オプションの付与と行権条件……10六、本激励計画のその他の内容……14第五章独立財務顧問の意見……15一、本インセンティブ計画が政策法規の規定に合致するかどうかの審査意見……15二、コリンの株式激励計画の実行可能性に対する審査意見……15三、激励対象範囲と資格の査察意見……16四、株式インセンティブ計画の権益授出額の査察意見……17五、株式インセンティブ計画の授与価格に対する審査意見……18六、会社に対して株式激励計画を実施する財務意見……18七、株式激励計画がコリンの持続的な経営能力、株主権益に与える影響の査察意見……21八、コリンが激励対象にいかなる形式の財務援助を提供するかどうかの審査意見……21九、株式インセンティブ計画に上場企業及び全株主の利益を損なう状況があるかどうかの査察意見……22十、会社の業績考課体系と考課管理方法のコンプライアンスに対する意見……22十一、その他説明すべき事項……23第六章準備書類及び準備場所……24一、ファイルディレクトリを調べる……24二、書類の場所を調べる……24
第一章声明
上海信公逸禾企業管理コンサルティング有限会社(以下「信公逸禾」と略称する)は委託を受け、 Kelin Environmental Protection Equipment Inc(002499) (以下「科林」または「上場会社」、「会社」と略称する)の今回の株式オプション激励計画(以下「激励計画」と略称する)の独立財務顧問(以下「本独立財務顧問」と略称する)を担当し、本報告書を作成する。本独立財務顧問報告は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社株式激励管理方法」などの法律、法規と規範性文書の関連規定に基づき、科林が関連資料を提供した上で、科林全体の株主と関係各方面の参考に供するために、独立財務顧問の意見を発表する。
1、本独立財務顧問の報告に基づいた書類、材料は科林から提供され、科林はすでに本独立財務顧問に保証した:その提供した今回の激励計画に関する情報は真実で、正確で、完全で、このような情報に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証する。
2、本独立財務顧問は勤勉、慎重、上場企業全体の株主に対して責任を果たす態度に基づいて、客観的公正の原則に基づいて、今回の激励計画事項に対して職責を果たす調査義務を行い、発表した専門意見と上場企業が開示した文書内容に実質的な違いがないと確信する十分な理由がある。本独立財務コンサルタントの報告の真実性、正確性、完全性に責任を負います。
3、本独立財務顧問が表明した意見は以下の仮定前提に基づいている:国の現行法律、法規に重大な変化はなく、上場企業が置かれている業界の国家政策と市場環境に重大な変化はない。上場企業の所在地区の社会、経済環境に重大な変化はない。科林及び関係各方面が提供した書類資料は真実で、正確で、完全である。今回の激励計画に関連する各方面は誠実に信用を守ることができ、激励計画と関連協議条項に従ってすべての義務を全面的に履行することができる。今回の激励計画は権利部門の承認を得ることができ、他の障害は存在せず、順調に完成することができる。今回の激励計画が現在実行している会計政策、会計制度には重大な変化はない。その他の不可抗力と予測不可能な要素による重大な不利な影響はない。
4、当独立財務顧問と上場企業との間にはいかなる関連関係もない。本独立財務顧問は完全に客観的、公正な原則に基づいて、今回の激励計画に対して独立財務顧問報告書を発行する。同時に、本独立財務顧問は広範な投資家に「 Kelin Environmental Protection Equipment Inc(002499) 2022年株式オプション激励計画(草案)」などの関連上場企業が公開公開した資料を真剣に読むように頼んだ。
5、本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告書に記載されていない情報と本報告書の説明または説明を他の機関および個人に委託および授権していない。
6、本独立財務顧問は投資家に注意を促し、本報告書は激励計画の実行可能性、上場企業の持続的な発展に有利かどうか、上場企業の利益を損なうかどうか、株主の利益に対する影響について専門的な意見を発表するだけで、コリンに対するいかなる投資提案を構成せず、投資家が本報告書に基づいて行ったいかなる投資決定によって発生する可能性のあるリスクに対して、この独立した財務コンサルタントは、いかなる責任も負いません。
第二章の解釈
本独立財務顧問報告書では、文義が明記されていない限り、以下の略称は以下の意味を有する。
意味項の意味内容
科林、上場会社、会社指 Kelin Environmental Protection Equipment Inc(002499)
株式インセンティブ計画、株式オプションインセンティブ指 Kelin Environmental Protection Equipment Inc(002499) 2022年株式オプションインセンティブ計画、本インセンティブ計画、本計画
「上海信公逸禾企業管理コンサルティング有限会社科林環境保護本報告、本独立財務顧問報告指装備株式会社2022年株式オプション激励計画(草案)の独立財務顧問報告」
独立財務顧問、信公逸禾指上海信公逸禾企業管理コンサルティング有限会社
株式オプションとは、会社がインセンティブ対象者に将来の一定期間内に予め定められた条件で当社の一定数の株式を購入する権利を付与することをいう。
本インセンティブ計画の規定に従って、株式オプションを取得した会社(子会社、インセンティブ対象者を含む)の核心技術/業務人員と取締役会がインセンティブを必要とする他の人員
授権日とは、会社がインセンティブ対象に株式オプションを付与した日を指し、授権日は取引日でなければならない。
有効期間とは、株式オプションの授権日からすべての株式オプションの行使または抹消が完了した日までを指す。
待機期間とは、株式オプションの授権が登録を完了した日から株式オプションの実行可能な日までの期間を指す。
可行権日とは、激励対象が行権を開始できる日を指し、可行権日は取引日でなければならない。
行権価格とは、会社がインセンティブ対象に株式オプションを付与する際に確定した、インセンティブ対象が上場会社の株式を購入する価格を指す。
行権条件とは、本計画に基づいて、インセンティブ対象者が株式オプションを行使するために満たさなければならない条件をいう。
報酬と審査委員会とは会社の取締役会の報酬と審査委員会を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
証券取引所とは深セン証券取引所を指す。
登記決済会社とは中国証券登記決済有限責任会社深セン支社を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
『会社定款』は『 Kelin Environmental Protection Equipment Inc(002499) 定款』を指す。
「会社考課管理弁法」は「 Kelin Environmental Protection Equipment Inc(002499) 2022年株式オプション激励計画実施考課管理弁法」を指す。
元/万元とは人民元/万元、中華人民共和国法定通貨単位を指す。
第三章基本仮説
この独立財務コンサルタントレポートは、以下の基本的な仮定に基づいて提出されます。
(I)国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない。
(II)コリンが提供し、公開した資料と情報は真実で、正確で、完全である。
(III)今回の株式インセンティブ計画には他の障害はなく、関連するすべての協議は有効に承認され、最終的に予定通りに完成することができる。
(IV)今回の株式インセンティブ計画を実施する関係各方面は誠実な信用原則に従い、株式インセンティブ計画の方案と関連協議条項に基づいてそのすべての義務を全面的に履行することができる。
(V)その他の不可抗力による重大な不利な影響はない。
第四章本インセンティブ計画の主な内容
コリンの今回の株式オプション激励計画は上場会社の取締役会の下に設置された報酬と審査委員会が立案し、第5回取締役会第13回会議の審議を経て可決された。一、本インセンティブ計画の株式源
本インセンティブ計画に係る標的株の出所は、会社がインセンティブ対象に向けて発行する当社人民元A株普通株株である。二、本インセンティブ計画が権益を付与する予定の総額
本インセンティブ計画がインセンティブ対象に付与する株式オプションの数は756.00万部で、本インセンティブ計画草案の発表日の会社の株式総額1890000万株の約4.00%を占めている。今回の授与は一度に授与され、予備権益はありません。本計画の下で授与された各株式オプションは、発効条件と発効手配を満たす場合、実行可能期間内に当社人民元A株普通株1株を行権価格で購入する権利を有する。
同社が2021年第5回臨時株主総会で審議・採択した「 Kelin Environmental Protection Equipment Inc(002499) 2021年株式オプションインセンティブ計画」はまだ実施中であり、有効期間内の標的株式数は113400万株であり、本インセンティブ計画草案の公布日の社株総額1890000万株の6.00%を占めている。会社の有効期間内の株式インセンティブ計画に関連する標的株式総数は、累計で会社の株式総額の10.00%を超えていない。本インセンティブ計画のいずれかのインセンティブ対象が全有効期間内の株式インセンティブ計画を通じて授与された会社の株式数は、累計で会社の株式総額の1.00%を超えていない。三、株式オプション激励計画の関連時間の手配
（Ⅰ）有効期間
本インセンティブ計画の有効期間は、株式オプションの授権日からインセンティブ対象が授与された株式オプションのすべての行権または抹消が完了した日までで、最長36ヶ月を超えない。
（Ⅱ）授権日
本インセンティブ計画は会社の株主総会の審議を経て可決された後、会社は60日以内に関連規定に従って取締役会を開いてインセンティブ対象に権益を授与し、登録、公告などの関連手続きを完成する。会社が60日以内に上記の仕事を完成できなかった場合、完成できない原因をタイムリーに開示し、本激励計画の実施を中止しなければならない。「管理方法」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–業務処理」によると、権益を授与できない期間は60日以内に計算されない。
株式オプションの授権日は取引日でなければならない。以上の原則に基づいて決定された日付が非取引日である場合、授権日がその後の最初の取引日に順延されることを基準とする。
（Ⅲ）待機期間
インセンティブ対象者が授与されたすべての株式オプションは、異なる待機期間を適用し、授権完了登録日から計算されます。授権日と初回可行権日の間隔は12ヶ月以上でなければならない。
（IV）可行権日
本インセンティブ計画のインセンティブ対象は満期を待ってから行使を開始することができ、行使可能日は本インセンティブ計画の有効期間内の取引日でなければならないが、以下の期間内に行使できない。
1、会社の年度報告、半年度報告公告の前30日以内に、特殊な原因で公告日を延期した場合、元の予約公告日の前30日から計算する。
2、会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内;
3、会社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大事件が発生した日又は意思決定手続きに入った日から法に基づいて開示された日まで。
4、中国証券監督管理委員会及び証券取引所が規定したその他の期間。
本インセンティブ計画が付与する株式オプションの明細権は、次の表に示されています。
行権の手配
