Tianrun Industry Technology Co.Ltd(002283)
ルール
二0二二年三月
第一章総則
第一条 Tianrun Industry Technology Co.Ltd(002283) (以下「会社」と略称する)の法律的地位を確立し、会社、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)とその他の法律、法規の規定により、本規約を制定する。
第二条会社は「会社法」とその他の法律、法規の規定に基づいて設立された株式有限会社である。会社は天潤クランク軸有限会社が全体的に変更して設立した株式有限会社で、2007年11月19日に山東威海市工商行政管理局に登録し、企業法人の営業許可証を取得し、登録番号は:371081018027211である。
会社は2016年7月28日に威海市工商行政管理局で元の営業許可証、組織機構コード証、税務登録証「三証合一」工商登録手続きを完成し、交換後の会社の営業許可証統一社会信用コードは:91371 Hainan Dadonghai Tourism Centre (Holdings) Co.Ltd(000613) 780310 Uである。
第三条会社は2009年7月29日に中国証券監督管理委員会の証券監督許可[2009697号を経て承認し、初めて社会公衆に人民元普通株6000万株を発行し、2009年8月21日に深セン証券取引所に上場した。
会社は2011年7月11日に中国証券監督管理委員会の証券監督許可を得て[20111076号文に承認され、人民元普通株79411764株を非公開で発行した。
第四条会社の中国語名称： Tianrun Industry Technology Co.Ltd(002283)
会社の英語名:Tianrun IndustryTechnology Co.,Ltd.
第五条会社の法定住所:山東省威海市文登区天潤路2-13号、郵便番号:264400第六条会社の登録資本金は人民元113945178元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条当社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある書類となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力のある書類となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができる。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理、取締役会秘書、財務責任者、総技師を指す。
第十二条会社は中国共産党規約の規定に基づき、共産党組織を設立し、党の活動を展開する。会社は党組織の活動に必要な条件を提供する。
第二章経営趣旨と範囲
第十三条会社の経営趣旨：国際先進技術を採用し、自動車部品、工業知能装備などの工業技術分野の製品の研究開発と生産に力を入れ、技術進歩を堅持し、科学管理に立脚し、全株主のために良好な投資収益を創造し、企業価値の最大化を実現し、企業の社会責任を確実に履行する。
第14条法に基づいて登録し、会社の経営範囲:工業知能設備の技術開発、技術譲渡、技術コンサルティング、技術サービス;機械工学研究;自動車部品の設計、開発、生産、販売;クランクシャフト、工作機械、機械部品の生産、販売;家屋賃貸道路貨物輸送(危険品輸送を含まない);届出範囲内の貨物の輸出入。第三章株式
第一節株式発行
第十五条会社の株式は株式の形式をとる。
第十六条会社の株式の発行は、「公開、公平、公正」の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第十七条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記し、1株当たりの額面は1元である。
第18条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社(以下「深セン支社」と略称する)で集中的に保管する。
第19条会社発起人、発起人が保有する株式数、出資方式、出資時間：
株主名持株額出資方式出資時間
（万株）
山東クランク軸総工場1080000純資産2007.1.12
有限会社
劉昕415440純資産2007.1.12
鞠成立110340純資産2007.1.12
応平696.60純資産2007.1.12
段葵540.00純資産2007.1.12
葉茂540.00純資産2007.1.12
韓立華165.60純資産2007.1.12
合計180000
第20条会社の株式構造は、普通株1139457178株である。
第21条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十二条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第二十三条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十四条会社は当社の株式を買収してはならない。ただし、次のいずれかの場合を除きます。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主は株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社に株式の買収を要求する。
(V)株式を会社が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)会社は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
第25条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律、行政法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。
会社が本定款第24条第1項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第二十六条会社が本定款第二十四条第一項第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本定款第二十四条第一項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、本定款の規定又は株主総会の授権に従い、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。
会社が本定款第24条第1項の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10パーセントを超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十七条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。会社の株が上場を中止された後、会社の株は代理株の譲渡システムに入って取引を続けた。会社は本規約のこの規定を改正してはならない。
第二十八条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十九条発起人が保有する当社の株式は、会社設立の日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
第三十条会社が5パーセント以上の株式を保有する株主、取締役、監事、高級管理職は、その保有する当社の株式またはその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、販売後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益を当社の所有に帰し、当社の取締役会はその収益を回収する。ただし、証券会社が販売後の残りの株式を購入して5%以上の株式を保有している場合及び中国証券監督管理委員会が規定しているその他の状況がある場合を除く。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。第四章株主と株主総会
第一節株主
第三十一条会社は深セン支社が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
第三十二条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登録日を確定し、株式登録日が市場に収められた後に登録された株主は関連権益を有する株主である。
第三十三条会社の株主は以下の権利を享有する。
(I)その保有する株式シェアに基づいて配当金とその他の形式の利益分配を得る。
(II)法に基づいて株主総会に参加することを要求し、招集し、主宰し、参加または委任し、相応の議決権を行使する。
(III)会社の経営を監督し、提案または質問を提出する。
(IV)法律、行政法規及び本規約の規定に基づいて、その保有する株式を譲渡、贈与または質押する。(V)本定款、株主名簿、社債預金、株主総会会議決議、取締役会会議決議、監事会会議決議、財務会計報告を調べる。
(VI)会社が終了または清算した場合、その保有する株式シェアによって会社の余剰財産の分配に参加する。(VII)株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱える株主は、会社にその株式の買収を要求する。
(VIII)法律、行政法規、部門規則または本定款に規定されたその他の権利。
第三十四条株主が前条に記載の関連情報を調べたり、資料を請求したりする場合、会社に会社の株式の種類及び持株数を証明する書面書類を提供し、会社は株主の身分を確認した後、株主の要求に従って提供しなければならない。
第三十五条会社の株主総会、取締役会の決議内容が法律、行政法規に違反した場合、株主は人民法院に無効の認定を請求する権利がある。
株主総会、取締役会の会議招集手続き、採決方式が法律、行政法規または本定款に違反し、または決議内容が本定款に違反した場合、株主は決議が作成された日から60日以内に人民法院に取り消しを請求する権利がある。第三十六条取締役、高級管理職が会社の職務を執行する際、法律、行政に違反する
